Charakter wpisu w KRS a odpowiedzialność z tytułu art. 299 KSH

Wyrok SA w Warszawie z 13.3.2014 r. (VI ACa 721/13, www.orzeczenia.waw.sa.gov.pl/)

A A A

Teza:

„Wpis zmian w składzie osobowym zarządu w rejestrze sądowym ma tylko charakter deklaratoryjny, a odwołanie jest skuteczne w stosunkach wewnętrznych spółki. Odpowiedzialnym za zobowiązania spółki z art. 299 § 1 KSH jest osoba, która pełniła funkcję członka zarządu w okresie istnienia tego zobowiązania”.

 

Stan faktyczny

1. Przedmiotowy wyrok został wydany na skutek apelacji jednego z dwojga pozwanych, od których, jako byłych członków zarządu spółki X, został zasądzony obowiązek zapłaty na rzecz powoda kwot stwierdzonych nakazami zapłaty wystawionymi przeciwko spółce X oraz kosztów postępowania egzekucyjnego.

2. Powód wniósł o zasądzenie solidarnie od obojga pozwanych, na podstawie art. 299 KSH, kwot dochodzonych od spółki X, wobec której egzekucja należności okazała się bezskuteczna. Sąd I instancji stwierdził, że powód prawidłowo wykazał zarówno istnienie roszczenia względem spółki X, bezskuteczność egzekucji jak i legitymację bierną pozwanych członków zarządu, przedkładając odpis z KRS dotyczący spółki X.

3. Pozwani, członkowie zarządu spółki X przybrali bierną postawę przed sądem I instancji, ograniczając się do negowania twierdzeń strony pozwanej oraz składając spóźnione lub niemające mocy prawnej wnioski dowodowe.

4. SA w Warszawie na skutek apelacji jednego z pozwanych, byłego prezesa zarządu, zmienił częściowo zaskarżony wyrok w stosunku do niego, modyfikując nieznacznie jedynie wielkość zasądzonych kwot od pozwanego. Sąd ten oddalił powództwo w zakresie zapłaty kwoty stwierdzonej nakazem zapłaty, z uwagi na brak wymagalności zobowiązania w okresie pełnienia przez jednego z pozwanych funkcji członka zarządu spółki X.

 

Komentarz

1. Podstawą dla rozstrzygnięć wydanych w niniejszej sprawie jest art. 299 KSH, przewidujący subsydiarną odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania w przypadkach wskazanych w tym przepisie. Pozwala to na dochodzenie zapłaty od zarządców spółki, która nie jest w stanie sama uregulować swoich zobowiązań.

2. W przedmiotowej sprawie bezsporny był fakt bezskuteczności egzekucji prowadzonej względem spółki X. Sąd I instancji nie uwzględnił ponadto dowodów zgłaszanych przez byłego prezesa spółki X, jako zgłoszonych niezgodnie z rygorami postępowania gospodarczego. Pomijając w niniejszym opracowaniu kwestie proceduralne związane z prekluzją dowodową, wskazać należy, że były prezes zarządu przedłożył w sądzie dokumenty, z których wynikało że obydwoje pozwani dokonali sprzedaży wszystkich przysługujących im w spółce X udziałów oraz że został on odwołany z funkcji prezesa zarządu.

3. Nie ulega wątpliwości, że wraz z odwołaniem byłego prezesa zarządu spółki X obowiązek ujawnienia takiej zmiany w KRS przeszedł na nowo wybrany zarząd. Obowiązek ten nie został dopełniony, co nie zmienia faktu, że domniemanie wynikające z art. 17 ust. 1 KRSU mogło zostać bez trudu obalone. Odwołany członek zarządu jest bowiem praktycznie pozbawiony możliwości uregulowania stanu ujawnionego w rejestrze przedsiębiorców ze stanem rzeczywistym. W komentowanej sprawie, gdzie odwołanie z zarządu było połączone ze sprzedażą udziałów w spółce, były prezes zarządu nie miał prawnej możliwości wymuszenia na spółce aktualizacji danych spółki w rejestrze.

4. SA w Warszawie słusznie podkreślił, iż wpis w rejestrze przedsiębiorców ma charakter deklaratoryjny. Domniemanie wynikające z art. 17 KRSU jest w pełni podważalne, nie może ono bowiem doprowadzić do sytuacji, w której do odpowiedzialności na podstawie art. 299 KSH pociągana jest osoba, która nie posiadała realnego wpływu na prowadzenia spraw spółki. Odpowiedzialność ta dotyczy tych osób, które faktycznie wchodziły w skład zarządu w czasie istnienia zobowiązania, którego egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna i które sprawowały wówczas faktyczny zarząd nad spółką. Jedynie wówczas możliwe jest podjęcie przez nich odpowiednich działań w stosunku do istniejącego zobowiązania, w tym ogłoszenie upadłości spółki. Były członek zarządu na etapie, kiedy to zobowiązanie nie było jeszcze wymagalne, nie ma podstaw do ogłoszenia upadłości zgodnie z przepisami prawa upadłościowego. Zgodnie natomiast z treścią art. 201 § 4 KSH członek zarządu jest odwoływany i powoływany uchwałą wspólników. Oznacza to, że dla stosunków wewnętrznych spółki samo odwołanie jest skuteczne i nie musi być ono potwierdzone wpisem w rejestrze (por. m.in. wyrok SN z 7.7.2005 r., V CK 839/04).

5. W komentowanej sprawie SA w Warszawie wskazał, że istnienie wymagalnego zobowiązania spółki jest wystarczającą przesłanką dla otwarcia drogi do wytoczenia przeciwko ówczesnemu członkowi zarządu powództwa oraz wykazania legitymacji biernej po jego stronie. Sąd podkreślił bowiem, że to właśnie istnienie i wymagalność zobowiązania są kluczowe dla powstania odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

6. Niezależnie od kwestii odpowiedzialności oraz deklaratoryjnego charakteru wpisu w rejestrze przedsiębiorców KRS, bezczynność podmiotu obowiązanego do aktualizacji stanu ujawnionego w rejestrze może doprowadzić do sytuacji, gdy od byłego członka zarządu są dochodzone kwoty zobowiązań spółki, na istnienie których nie miał on w żaden sposób wpływu. Stąd też zasadne wydaje się mieć na uwadze w ramach przygotowań do transakcji – w efekcie której nastąpi odwołanie lub ustąpienie dotychczasowego członka zarządu ze swojej funkcji – przygotowanie odpowiednich zabezpieczeń, doprowadzających do wykreślenie członka zarządu z KRS.

 

Wnioski praktyczne

1. Niezależnie od przesłanek egzoneracyjnych wskazanych w art. 299 KSH, konieczne jest z punktu widzenia byłego członka zarządu wykazanie, iż w okresie sprawowania przez niego funkcji zobowiązanie dochodzone od niego subsydiarnie względem spółki nie istniało lub nie było jeszcze wymagalne. 2. Celem uniknięcia problemów związanych z nieaktualnym stanem osobowym zarządu w KRS spółki z uwagi na bierność nowego zarządu, zasadne jest zabezpieczenie interesów byłego członka zarządu, ustępującego lub odwołanego ze stanowiska, poprzez np. przygotowanie uprzednio wniosku o wpis zmian w KRS podpisanego przez nowy zarządu lub udzielenie przez zarząd stosownego pełnomocnictwa do zgłoszenia takich zmian.

Ocena artykułu:
Oceniono 0 razy
Oceniłeś już ten artykuł.
Artykuł został oceniony.
Podziel się ze znajomymi
Artykuł:
Charakter wpisu w KRS a odpowiedzialność z tytułu art. 299 KSH
Michał Wiliński (opracowanie)
Do:
Od:
Wiadomość:
Zaloguj się lub zarejestruj, aby dodać komentarz.
 
Wyrok V CSK 283/10
Obliczanie terminu przedawnienia roszczenia o zachowek
Zamów
 

Prenumerata

Moduł tematyczny