Odpowiedzialność podatkowa za zaległości podatkowe spółki

Wyrok NSA z 4.8.2021 r., III FSK 3849/21

Monitor Podatkowy | 4/2021
Moduł: prawo podatkowe
DOI: 10.32027/MOPOD.21.4.8

Zatem w przedmiotowej sprawie nie jest istotne, że decyzje określające spółce zobowiązania podatkowe za okresy objęte zaskarżoną decyzją zostały wydane w 2017 r., czyli w czasie, w którym skarżąca nie była już członkiem zarządu, bowiem zobowiązania te powstały z mocy prawa, a podatnik – tj. spółka (reprezentowana wówczas przez skarżącą) była zobowiązana do ich prawidłowego wyliczenia, zadeklarowania i wykonania w terminie przewidzianym przepisami prawa. (…) W związku z powyższym nie sposób uznać za zasadne zarzuty skarżącej, że nie ponosi ona winy za niezłożenie we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. Brak winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość jest kategorią obiektywną i można się na nią powoływać jedynie w sytuacji, gdy członek zarządu nie miał żadnych możliwości prowadzenia spraw spółki, a brak tych możliwości wynikał z przyczyn od niego całkowicie niezależnych.

Wyrok NSA z 4.8.2021 r., III FSK 3849/21


Z uzasadnienia: Zaskarżonym wyrokiem z 28.10.2020 r., I SA/Gd 448/20, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku (dalej: WSA) oddalił skargę Q. W. (dalej: skarżąca) na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Gdańsku (dalej: organ) z 6.3.2020 r. w przedmiocie orzeczenia odpowiedzialności podatkowej za zaległości podatkowe spółki. Od powyższego orzeczenia skarżąca wywiodła skargę kasacyjną, w której wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości oraz wydanie wyroku uchylającego decyzję organu (…). Na podstawie art. 174 pkt 1 i 2 ustawy z 30.8.2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2018 r. poz. 1302 z późn. zm.; dalej: PostSądAdmU), Skarżąca zarzuciła wyrokowi naruszenie:
1) art. 151 PostSądAdmU w zw. z art. 107 § 1, § 2 pkt 1, 2, 4 ustawy z 28.8.1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2019 r. poz. 900 z późn. zm.; dalej: OrdPU) w zw. z art. 116 § 1 pkt 1 lit. b), § 2 i § 4 OrdPU w zw. z art. 11 ust. 1 ustawy z 28.2.2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. z 2015 r. poz. 233, tj., dalej: PrUpadiN) w brzmieniu obowiązującym w okresie pełnienia przez skarżącą funkcji prezesa jednoosobowego zarządu F. Sp. z o.o. (dalej: spółka) oraz w czasie wydania decyzji, przez błędne przyjęcie przez WSA, że organ w prawidłowy sposób ustalił, iż zachodzi solidarna odpowiedzialność podatkowa skarżącej, jako byłego członka zarządu spółki – za zaległości podatkowe spółki w podatku od towarów i usług za IV kwartał 2013 r., I, II, III kwartał 2014 r., pomimo że w okresie pełnienia przez skarżącą funkcji prezesa zarządu spółki nie istniały podstawy do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki i skarżąca nie ponosi odpowiedzialności jako osoba trzecia za jej zobowiązania, co w konsekwencji skutkowało oddaleniem skargi; 2) art. 134 § 1 oraz art. 141 § 4 w zw. art. 145 § 1 pkt 1 pkt c) ­PostSądAdmU poprzez przeprowadzenie przez WSA nienależytej kontroli działalności organów administracji i brak uchylenia decyzji organu oraz organu I instancji, pomimo tego, że organ odwoławczy nie dostrzegł obrazy art. 116 § 1 OrdPU i przyjął odpowiedzialność skarżącej za zobowiązania spółki za IV kwartał 2013 r. oraz I kwartał 2014 r., podczas gdy z uzasadnienia decyzji organu wynika, że do 9.5.2014 r. nie istniały przesłanki uzasadniające zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości; 3) art. 151 PostSądAdmU w zw. z art. 107 § 1, § 2 pkt 1, 2, 4 w zw. z art. 116 § 1 pkt 1 lit. b, § 2 i § 4 OrdPU w zw. z art. 11 ust. 1 PrUpadiN w brzmieniu obowiązującym w okresie pełnienia przez skarżącą funkcji prezesa zarządu oraz w czasie wydania decyzji przez błędne uznanie przez WSA, że stan niewypłacalności spółki powstał 26.4.2014 r. (w decyzji błędnie wskazano rok 2013, s. 14), z uwagi na upływ 25.4.2014 r. terminu płatności drugiego niezapłaconego zobowiązania podatkowego z tytułu podatku od towarów i usług za I kwartał 2014 r., zaś 14-dniowy termin na zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości upływał najpóźniej 9.5.2014 r., podczas gdy o niewypłacalności w rozumieniu art. 11 ust. 1 PrUpadiN można mówić dopiero wtedy, gdy dłużnik nie wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań, a w niniejszej sprawie organ I instancji wydał decyzje określające zobowiązania podatkowe spółki odpowiednio w dniach 5.6.2017 r. za IV kwartał 2013 r. oraz 10.8.2017 r. za I, II, III kwartał 2014 r. i dopiero kiedy decyzje stały się ostateczne (10.7.2017 r. oraz 21.9.2017 r.) należności podatkowe stały się zobowiązaniem wymagalnym, czyli w czasie kiedy skarżąca nie była już członkiem zarządu i nie miała żadnego wpływu na ich spłatę i złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, co w konsekwencji skutkowało oddaleniem ­skargi; 4) art. 151 PostSądAdmU w zw. z art. 108 § 2 pkt 2 lit. a OrdPU w zw. z art. 150 i 1 OrdPU (…); 5) art. 141 § 4 PostSądAdmU w zw. z art. 124 OrdPU w zw. z art. 210 § 1 pkt 6 OrdPU (…); 6) art. 134 § 1 oraz art. 141 § 4 w zw. art. 145 § 1 pkt 1 pkt c) PostSądAdmU poprzez przeprowadzenie przez WSA nienależytej kontroli działalności organów administracji i brak uchylenia decyzji organu odwoławczego oraz organu I instancji, pomimo tego, że organ odwoławczy nie dostrzegł obrazy art. 120 OrdPU, art. 121 OrdPU oraz art. 122 OrdPU poprzez nieprzeprowadzenie przez WSA w sposób wnikliwy i zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa postępowania dowodowego w pełnym zakresie, a także niepodjęcie wszelkie i niezbędnych środków pozwalających na dokładne wyjaśnienie stanu faktycznego sprawy, w szczególności:
a) nieprzeprowadzenie dowodu z opinii biegłego sądowego z zakresu księgowości na okoliczność ustalenia, czy zachodziły przesłanki do złożenia przez skarżącą wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, skoro zobowiązania podatkowe spółki stały się wymagalne dopiero po wydaniu decyzji określających zobowiązania podatkowe spółki, które stały się ostateczne 10.7.2017 r. oraz 21.9.2017 r.; b) błędne założenie, że stan niewypłacalności spółki powstał 26.4.2014 r. i 14-dniowy termin na zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości upływał najpóźniej 9.5.2014 r., podczas gdy w tym czasie nie istniał stan niewypłacalność spółki, mający czynić zasadnym złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, co konsekwencji wyłącza odpowiedzialność skarżącej, jako osoby trzeciej, co miało istotny wpływ na rozstrzygniecie sprawy;
7) art. 151 PostSądAdmU w zw. z art. 116 § 1 pkt 1 lit. a OrdPU, § 2 OrdPU oraz § 4 OrdPU w zw. z art. 11 ust. 1 PrUpadiN, bowiem WSA stwierdził o istnieniu niewypłacalności spółki w okresie piastowania przez skarżącą funkcji prezesa zarządu na podstawie przesłanki z art. 11 ust. 1 PrUpadiN, tj. gdy dłużnik nie wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań; 8) art. 151 PostSądAdmU w zw. z art. 116 § 1 pkt 1 lit. a OrdPU, § 2 OrdPU oraz § 4 OrdPU poprzez błędne przyjęcie, że skarżąca ponosi odpowiedzialność solidarną ze spółką za wymagalne zobowiązania podatkowe spółki oraz ponosi odpowiedzialność za niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości, podczas gdy skarżąca dokonała należytej staranności w prowadzeniu spraw spółki, deklaracje podatkowe były składane terminowo oraz zleciła prowadzenie księgowości profesjonalnemu podmiotowi, w związku z tym nie można przypisać jej winy za niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości, co w konsekwencji skutkowało oddaleniem skargi. (…)