Konsekwencje przejęcia długu dla spółki przejmującej na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych

(…) z tytułu transakcji przejęcia długu wnioskodawca obowiązany będzie wykazać przychód podatkowy w wysokości należnych od F. kwot (kwoty równej wartości nominalnej zobowiązań oraz kwoty dodatkowego wynagrodzenia), zgodnie z treścią art. 12 PDOPrU. (…) tylko w zakresie w jakim z tytułu samej transakcji przejęcia długu podatnik osiąga przychód podatkowy, możliwe jest rozpoznanie kosztów podatkowych związanych z tym przychodem, w postaci np. spłacanych odsetek od przejętego długu. Stan faktyczny W omawianej interpretacji przedstawiony został następujący stan faktyczny. Spółka zamierza nabyć od innego podmiotu (dalej: sprzedawca, SKA) aktywa, w tym nieruchomości komercyjne. Po zakupie aktywów będą one wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej oraz osiągania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: PDOPr). Sprzedawca korzysta obecnie z finansowania bankowego, wobec czego zbycie przez niego aktywów będzie uwarunkowane odpowiednim zabezpieczeniem długu bankowego. Dlatego też, w związku z zakupem aktywów, spółka kompleksowo zabezpieczy zobowiązania finansowe sprzedawcy wobec banków poprzez ustanowienie gwarancji i przystąpienie do długu sprzedawcy (przejęcie długu). Za udzielenie tych zabezpieczeń wnioskodawca uzyska od sprzedawcy prawo do wynagrodzenia ustalonego w wysokości rynkowej. Z uwagi na planowane połączenie SKA z jej jedynym udziałowcem, który będzie podmiotem przejmującym, na moment połączenia, pozostałe (tj. nieprzejęte w związku z nabyciem aktywów) zobowiązania do spłaty kredytu bankowego otrzymanego przez SKA przejdą na udziałowca. Przy czym udziałowiec obecnie również posiada zobowiązania z tytułu kredytu bankowego (także związanego z zakupem aktywów przez SKA, zwanych łącznie dalej: zobowiązaniami). Po połączeniu SKA z udziałowcem spółka (która już jest dłużnikiem z tytułu części zobowiązań na skutek przystąpienia do długu po nabyciu aktywów) przejmie od udziałowca zobowiązania jego i SKA. Wnioskodawca wstąpi w miejsce dłużnika (udziałowiec SKA), który tym samym zostanie zwolniony z obowiązku spłaty zobowiązań wynikających z zaciągniętych przez SKA oraz siebie samego kredytów. W związku z przejęciem długu udziałowiec SKA będzie zobowiązany do zapłaty kwoty równej wartości nominalnej przejmowanych przez spółkę zobowiązań. Dodatkowo spółka otrzyma wynagrodzenie za przejęcie zobowiązań (dalej: wynagrodzenie), które zostanie ustalone na poziomie rynkowym. W opisie stanu faktycznego spółka wskazała, że w związku z planowanym przejęciem długu jej majątek ulegnie zwiększeniu jedynie o wartość wynagrodzenia. Celem opisanych wyżej transakcji jest uporządkowanie rozliczeń finansowych w ramach grupy – skupienie długów w ramach jednej spółki (tj. spółki), będącej spółką operacyjną, co umożliwi łatwiejszą spłatę zobowiązań bankowych, które są związane z aktywami będącymi własnością spółki. W związku z dokonaną transakcją przejęcia długu spółka zadała następujące pytania:

1) w jakiej wysokości powinna rozpoznać przychód, w związku z przejęciem zobowiązań, 2) w jakim momencie należy rozpoznać przychód podatkowy z tytułu wynagrodzenia za przejęcie zobowiązań oraz 3) czy odsetki płatne przez spółkę od przejętych od udziałowca SKA zobowiązań będą stanowiły koszt podatkowy.

W ocenie spółki będzie ona zobowiązana do rozpoznania przychodu podatkowego w wysokości otrzymanego wynagrodzenia za przejęcie długu (odpowiedź na pytanie 1), z uwagi na fakt, że zaciągnięcie oraz spłata części kapitałowej pożyczki stanowi czynność neutralną podatkowo. Przychód z tytułu wynagrodzenia związanego z przejęciem długu powstanie po stronie spółki w dacie zawarcia umowy o przejęcie długu. Z kolei odsetki od przejętych zobowiązań będą w ocenie spółki stanowić dla niej koszt uzyskania przychodu w momencie ich zapłaty. W wydanej interpretacji indywidualnej Dyrektor IS w Warszawie (dalej: DIS w Warszawie) zgodził się ze stanowiskiem spółki wyłącznie w odniesieniu do pytania 2. W odpowiedzi na pytanie 1 i 3 DIS w Warszawie uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe. W odniesieniu do wysokości przychodu, jaki spółka powinna wykazać, DIS w Warszawie wskazał, że czynności przejęcia i spłaty zobowiązania kredytowego przez spółkę w ramach umowy przejęcia długu nie można uznać za zdarzenie tożsame czy zbliżone z zaciągnięciem i spłatą części kapitałowej pożyczki/kredytu, wobec czego otrzymane przez spółkę kwoty – kwota równa wartości nominalnej zobowiązań oraz kwota dodatkowego wynagrodzenia – nie będą stanowiły pożyczki ani kredytu otrzymanego pod tytułem zwrotnym, lecz świadczenia pieniężne związane z przeprowadzoną transakcją przejęcia długu, a spółka będzie zobowiązana do wykazania przychodu w tej wysokości. Z kolei w odpowiedzi na pytanie o możliwość ujęcia odsetek od przejętego zobowiązania DIS w Warszawie wskazał, że tylko w zakresie, w jakim z tytułu samej transakcji przejęcia długu podatnik wykazuje przychód podatkowy w wysokości należności przysługujących podatnikowi z tytułu zawarcia takiej transakcji, możliwe jest rozpoznanie kosztów podatkowych związanych z tym przychodem.