Usługi agencyjne nie podlegają pod limit świadczeń niematerialnych z art. 15e ust. 1 PDOPrU

A A A

Spółka i agenci zawarli umowy, które przede wszystkim mają cechy umów agencyjnych, a agenci pełnią rolę podmiotów wspierających sprzedaż produktów. Usługi świadczone przez agentów nie posiadają cech wspólnych z usługami wymienionymi w art. 15e ust. 1 PDOPrU. Usługi te wypełniają inne cele niż rodzaje usług wymienionych w katalogu określonym w analizowanym przepisie i nie mają istotnych cech podobnych do tych usług.

Wyrok WSA w Gdańsku z 27.4.2021 r., I SA/Gd 262/21


W ramach prowadzonej działalności spółka zawarła umowy na świadczenie usług (dalej: Usługi) z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 PDOPrU (dalej: Agenci). Zgodnie z zawartymi umowami, Agenci prowadzący działalność na lokalnych rynkach odpowiedzialni są w szczególności za wsparcie sprzedaży produktów sprzedawanych przez spółkę. Usługi te obejmują pozyskiwanie nowych klientów oraz utrzymanie i rozwijanie relacji z obecnymi nabywcami produktów, jak również identyfikację odbiorców zainteresowanych nabyciem produktów, prowadzenie negocjacji warunków oraz przedstawianie klientowi oferty dostosowanej do jego potrzeb. Rolą Agentów jest zdobywanie klientów, utrzymywanie relacji z klientami i związane z tym wsparcie przy realizowaniu przez spółkę sprzedaży produktów.

Ponadto, w ramach świadczonych Usług, Agenci mogą odpowiadać również za nadzór nad siecią sprzedaży na danym rynku produktów oraz za ich marketing. Czynności związane z nadzorem nad siecią sprzedaży produktów oraz ich marketingiem mają jednak charakter pomocniczy w stosunku do głównego przedmiotu Usług nabywanych przez ­spółkę, czyli pośrednictwa w sprzedaży produktów przez Agentów.

W świetle tak zarysowanego stanu faktycznego spółka złożyła wniosek o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: Dyrektor KIS) w celu uzyskania odpowiedzi na dwa pytania:

1. Czy Usługi nie mieszczą się w katalogu usług wskazanych w art. 15e ust. 1 PDOPrU, niezależnie od sposobu liczenia wynagrodzenia Agentów?

2. W przypadku negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, czy koszty wynagrodzenia stanowią koszty zaliczane do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez spółkę produktów w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 PDOPrU, a zatem ograniczenie, o którym mowa w art. 15e ust. 1 PDOPrU, nie ma zastosowania do kosztów wynagrodzenia?


Spółka w treści uzasadnienia odpowiedziała twierdząco na pytania przedstawione we wniosku.

Dyrektor KIS uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe. Zdaniem organu Usługi świadczone przez Agentów polegające na wsparciu sprzedaży produktów noszą cechy charakterystyczne dla usług doradczych, reklamowych i badania rynku oraz stanowią pod względem cech charakterystycznych usługi podobne do usług wymienionych w art. 15e ust. 1 pkt 1 PDOPrU, a tym samym podlegają ograniczeniom wynikającym z tego przepisu.

W odpowiedzi na drugie pytanie Organ uznał, że ponoszone przez spółkę koszty wynagrodzenia stanowią koszty ogólne służące jej działalności, wobec czego koszty te nie korzystają na podstawie art. 15e ust. 11 pkt 1 PDOPrU z wyłączenia spod ograniczenia, o którym mowa w art. 15e ust. 1 pkt 1 PDOPrU.

Podatnik zaskarżył otrzymaną interpretację indywidualną, zarzucając Dyrektorowi KIS m.in. błędną wykładnię oraz niewłaściwą ocenę co do zastosowania przepisów PDOPrU, wnosząc o jej uchylenie.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku (dalej: WSA w Gdańsku) stwierdził, że skarga spółki jest zasadna i w konsekwencji na aprobatę zasługuje argumentacja skarżącej o błędnej wykładni i niewłaściwej ocenie co do zastosowania przepisów podatkowych przez Dyrektora KIS.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku zaznaczył, że świadczenia wchodzące w zakres Usług nie zostały wprost wymienione w art. 15 ust. 1 pkt 1 PDOPrU, nie można ich uznać także za podobne do usług doradczych, badania rynku czy usług reklamowych. Sąd nie dopatrzył się w Usługach świadczonych przez Agentów cech pozwalających na uznanie ich za jedną z podlegających pod hipotezę przepisu. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku uznał, że Dyrektor KIS skupił się w interpretacji nie na zasadniczym celu opisanych Usług, jakim jest pośrednictwo w sprzedaży, ale na usługach ubocznych.

Sąd zauważył także, że organ, dokonując oceny Usług z perspektywy art. 15e ust. 11 pkt 1 PDOPrU, pominął w swojej ocenie fakt, że bez możliwości korzystania ze współpracy z Agentami skarżąca nie byłaby w stanie pozyskać kontrahentów.


KOMENTARZ

Kwestia, czy usługi agencyjne czy pośrednictwa w sprzedaży podlegają pod ograniczenie z art. 15e ust. 1 PDOPrU, była już kilkukrotnie analizowana przez Wojewódzkie Sądy Administracyjne. W tej sprawie wypowiadał się m.in. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w wyroku z 14.11.2018 r., I SA/Kr 1006/18, czy Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w wyroku z 4.7.2019 r., I SA/Gl 579/19. Podczas gdy pierwszy z sądów potwierdził stanowisko podatnika, drugi przychylił się do argumentacji Dyrektora KIS. Co istotne jednak, w wyrokach tych jednolicie wskazuje się na konieczność analizy rzeczywistego charakteru i celu danej usługi w oparciu o ­całokształt okoliczności faktycznych przedstawionych we wniosku – co z kolei powinno mieć przełożenie na wynik konkretnej sprawy.

W tym kontekście stanowisko przedstawione przez WSA w Gdańsku należy ocenić zdecydowanie pozytywnie. Uzasadnienie wyroku zdaje się być kompletne i oparte zostało na rzetelnej analizie tej konkretnej sprawy oraz właściwej interpretacji przepisów. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku zwrócił uwagę na liczne błędy, które Dyrektor KIS popełnił, wydając interpretację. W mojej ocenie, stanowisko WSA w Gdańsku, że Usługi wsparcia sprzedaży Produktów nie stanowią świadczeń wymienionych w art. 15e ust. 1 pkt 1 PDOPrU ani też świadczeń podobnych do nich, jest w tym przypadku w pełni uzasadnione.

Jedną z ciekawych kwestii, które podniósł WSA w Gdańsku, jest konieczność uwzględnienia w analizie usług o charakterze złożonym znaczenia poszczególnych elementów tej usługi – nie można bowiem mówić o podobieństwie danej usługi do świadczeń z art. 15e ust. 1 PDOPrU, jeżeli elementy wykazujące podobieństwo do tych świadczeń mają dla nabywcy znaczenie drugorzędne. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku zauważył, że w przypadku Usług wiodącą rolę pełni pośrednictwo handlowe – nieobjęte zakresem ograniczenia w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów – któremu trudno przypisać wystarczające podobieństwo do świadczeń objętych ograniczeniem. Wynika to z tego, że pośrednictwo handlowe realizuje odmienne cele gospodarcze od świadczeń objętych ograniczeniem (celem pośrednictwa jest kojarzenie stron w transakcjach handlowych), a także ma materialny wymiar (efektem Usług jest bowiem sprzedaż konkretnego produktu). Sąd słusznie podkreśla, że to właśnie pośrednictwo handlowe ma decydujące znaczenie dla określenia rzeczywistej istoty Usług.

W kontekście analizy art. 15e PDOPrU coraz częściej pojawia się argument, że interpretacja tego przepisu – jako wyjątku od zasady możliwości zaliczenia wydatków do kosztów uzyskania przychodów – powinna być wykładnią ścisłą. W praktyce interpretacje wydawane przez Dyrektora KIS często bowiem naruszają tę zasadę. Analiza ich uzasadnienia wskazuje, że organ, dostrzegając w danej usłudze jakikolwiek element np. badania rynku, reklamy czy doradztwo lub nawet nieistotne podobieństwo do usług określonych w art. 15e ust. 1 pkt 1 PDOPrU, stwierdza, że usługa powinna podlegać pod limitowanie. Wyrok WSA w Gdańsku jest już kolejnym z orzeczeń, które wskazuje, że takie podejście mogłoby prowadzić do uznania każdej usługi niematerialnej (a nawet materialnej) za podlegającą pod ograniczenie w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów. Takie podejście stoi z kolei w sprzeczności z zasadą, iż zakres przedmiotu opodatkowania musi być precyzyjnie określony w ustawie podatkowej, a interpretacja jej przepisów nie może być rozszerzająca. Jak podkreśla WSA w Gdańsku, wszelkie wątpliwości co do tego, czy jedno świadczenie jest podobne do innego, wymagają rozstrzygania na korzyść tej zasady i natury podatku dochodowego jako podatku od dochodu, czyli przychodu pomniejszonego o koszty jego uzyskania.


Opracowanie i komentarz: Filip Wudarski, menedżer w Dziale Prawnopodatkowym PwC


Ocena artykułu:
Oceniono 0 razy
Oceniłeś już ten artykuł.
Artykuł został oceniony.
Podziel się ze znajomymi
Artykuł:
Usługi agencyjne nie podlegają pod limit świadczeń niematerialnych z art. 15e ust. 1 PDOPrU
Do:
Od:
Wiadomość:
Zaloguj się lub zarejestruj, aby dodać komentarz.
 
Wyrok V CSK 283/10
Obliczanie terminu przedawnienia roszczenia o zachowek
Zamów
 

Prenumerata

Moduł tematyczny