Umowa o pracę z członkiem zarządu

A A A
 

Umowa o pracę z członkiem zarządu spółki zawarta z naruszeniem art. 203 KH przez innego członka zarządu, nie może zostać następnie potwierdzona w trybie art. 103 KC poprzez ustanowienie członka zarządu pełnomocnikiem przez zgromadzenie wspólników w pewien czas po zawarciu nieważnej umowy. Przepis ten nie ma bowiem zastosowania w przypadkach, o których mowa w art. 39 KC.

 

Wyrok SN z 8.5.2003 r., III RN 66/02

 

 

Spółka z o.o. zawarła z jednym ze swoich wspólników (będącym jednocześnie prezesem zarządu spółki) umowę o pracę. Umowę tę zawarł inny członek zarządu spółki. Wynagrodzenie za pracę i inne świadczenia na rzecz prezesa spółka zaliczyła do kosztów uzyskania przychodów. Inspektor kontroli skarbowej przeprowadził kontrolę u podatnika, w wyniku której zakwestionował zaliczenie powyższych wydatków do kosztów uzyskania przychodów. Inspektor wskazał, że umowa o pracę została zawarta z naruszeniem art. 203 KH. Umowa ta była zatem nieważna. W związku z tym spółka nie mogła, z uwagi na brzmienie art. 16 ust. 1 pkt 38 PDOPrU, zaliczyć wydatków na rzecz prezesa do kosztów uzyskania przychodów.

 

Po wszczęciu kontroli skarbowej, ale przed wydaniem decyzji określającej wysokość zaległości podatkowej, nadzwyczajne zgromadzenie wspólników powołało członka zarządu, który wcześniej zawarł w imieniu spółki sporną umowę o pracę na pełnomocnika spółki. W ten sposób potwierdzono, w trybie art. 103 KC, umowę zawartą z prezesem zarządu spółki. Inspektor wydał jednak niekorzystną dla spółki decyzję. Decyzję tę utrzymała w mocy Izba Skarbowa.

 

Naczelny Sąd Administracyjny, wyrokiem z 10.7.2001 r. (I SA/Łd 897-898/99), uchylił decyzję Izby. Zdaniem NSA umowa o pracę zawarta ze wspólnikiem spółki była, wskutek potwierdzenia przez pełnomocnika, ważna. Artykuł 16 ust. 1 pkt 38 nie może zatem znaleźć zastosowania w tej sprawie.

 

Z takim rozstrzygnięciem sądu nie zgodził się Prezes NSA. Jego zdaniem sąd powinien w niniejszej sprawie zbadać, czy spółka potwierdzając umowę o pracę ze wspólnikiem nie działała w celu obejścia prawa podatkowego (art. 16 ust. 1 pkt 38 PDOPrU).

 

Sąd Najwyższy oddalił rewizję Prezesa NSA. Przewodniczący składu zwrócił uwagę, że SN rozpatruje rewizję w jej granicach. Sąd Najwyższy nie zgodził się z poglądem, że w niniejszej sprawie spółka mogła działać w celu obejścia prawa. SN zwrócił jednak uwagę, że w niniejszej sprawie nie powinien znaleźć zastosowania art. 103 KC. Zdaniem sądu przepis ten nie może znaleźć zastosowania w przypadku czynności organu osoby prawnej, który przekracza zakres swojego umocowania (art. 39 KC). Sąd wskazał w tym zakresie na orzeczenie SN z 12.12.1996 r. (I CKN 22/96).

Ocena artykułu:
Oceniono 0 razy
Oceniłeś już ten artykuł.
Artykuł został oceniony.
Podziel się ze znajomymi
Artykuł:
Umowa o pracę z członkiem zarządu
Do:
Od:
Wiadomość:
Zaloguj się lub zarejestruj, aby dodać komentarz.
 
Wyrok V CSK 283/10
Obliczanie terminu przedawnienia roszczenia o zachowek
Zamów
 

Prenumerata

Moduł tematyczny