W ocenie NSA sąd I instancji dopuścił się w niniejszej sprawie naruszenia art. 17 ust. 1 pkt 34 PDOPrU, albowiem dokonał zawężającej interpretacji analizowanego przepisu, utożsamiając dochody uzyskiwane z działalnością gospodarczą z ceną uzyskaną ze sprzedaży konkretnych towarów, stąd też konieczne stało się uchylenie zaskarżonego wyroku.
Wyrok NSA z 15.2.2018 r. II FSK 245/16
Komentowany wyrok zapadł w następującym stanie faktycznym. Spółka prowadzi działalność produkcyjną w branży motoryzacyjnej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej (dalej: strefa) na podstawie zezwolenia. Dochód ze sprzedaży wyrobów wyprodukowanych na terenie strefy na podstawie zezwolenia (dalej: wyrób strefowy) jest zwolniony z podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: PDOPr) na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku od osób prawnych (dalej: PDOPrU).
Spółka produkuje i realizuje dostawy wyrobów strefowych m.in. na rzecz kontrahenta z siedzibą w Niemczech. W trakcie przygotowania realizacji jednego z zamówień na wyroby strefowe kontrahent zmniejszył jego wielkość, w związku z czym wypłacił spółce rekompensatę. Rekompensata ta jest zależna od stopnia redukcji wartości zamówienia i wypłacana w pierwszej kolejności podmiotowi powiązanemu kapitałowo ze spółką, który posiada siedzibę w Niemczech. Podmiot powiązany następnie przekazuje całość rekompensaty spółce.
W związku z powyższym spółka wystąpiła do Dyrektora IS w Poznaniu (dalej: Dyrektor IS) z pytaniem, czy otrzymana od kontrahenta rekompensata powinna być kwalifikowana jako przychód uzyskiwany z wykonywania działalności gospodarczej na terenie strefy na podstawie zezwolenia i tym samym czy taki przychód powinien korzystać ze zwolnienia z PDOPr na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 PDOPrU. W ocenie spółki odpowiedź na powyższe pytanie powinna być twierdząca.
Dyrektor IS w interpretacji z 16.3.2015 r. (ILPB3/423-669/14-2/KS) uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe. W ocenie Dyrektora IS zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 PDOPrU może podlegać jedynie dochód z działalności gospodarczej rozumianej jako sprzedaż wyrobów i usług objętych zezwoleniem. Ponieważ zdaniem Dyrektora IS zezwolenie strefowe spółki nie obejmuje swoim zakresem rekompensat, nie można ich traktować jako przychodu z działalności strefowej.
Spółka wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu (dalej: WSA), który uznał stanowisko spółki za niepoprawne i oddalił skargę. Zdaniem WSA przychód w postaci rekompensaty nie jest bezpośrednim następstwem działalności określonej w treści zezwolenia spółki, lecz wynika z umownych ustaleń pomiędzy stronami. Tym samym otrzymana rekompensata nie powinna być kwalifikowana jako przychód uzyskiwany z wykonywania działalności gospodarczej na terenie strefy na podstawie zezwolenia.
Po wyroku WSA spółka wniosła skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: NSA). Wyrokiem z 15.2.2018 r. (II FSK 245/16) NSA przyznał rację spółce, uchylając tym samym wyrok WSA oraz interpretację indywidualną Dyrektora IS. Naczelny Sądu Administracyjny wskazał, że jeżeli rekompensata pozostaje w ścisłym, bezpośrednim i racjonalnym związku z przedmiotem działalności prowadzonej na terenie strefy, która jest określona w zezwoleniu, to nie ma przeszkód, aby uznać, że rekompensata ta powinna stanowić przychód strefowy.
Komentarz
Głównym zagadnieniem do rozstrzygnięcia w omawianej sprawie było praktyczne zastosowanie pojęcia dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej na terenie strefy. Podejście zarówno Dyrektora IS, jak i WSA nacechowane jest bardzo ścisłą i wąską wykładnią językową omawianego art. 17 ust. 1 pkt 34 PDOPrU. Obie instytucje stwierdziły, że uzyskanie przychodów z tytułu umownej rekompensaty nie stanowi czynności wykonywanej na terenie strefy, na którą spółka pozyskała zezwolenie i tym samym nie ma możliwości objęcia jej zwolnieniem z PDOPr.
W naszej ocenie powyższe podejście organów jest nie tylko krzywdzące, ale także pozbawione racjonalności i znajomości bieżących realiów prowadzenia działalności gospodarczej. Przedsiębiorcy prowadzący działalność produkcyjną nie są w stanie w sposób dokładny przewidzieć zachowania wszystkich swoich kontrahentów, nawet tych długoletnich, którzy ze względu na zachodzące w bardzo szybkim tempie na globalnych rynkach zmiany mogą z dnia na dzień podejmować decyzje przekładające się na modyfikację składanych przez nich pierwotnie zamówień. Jednocześnie spółka operująca w strefie, przystępując do realizacji zamówienia w pierwotnym rozmiarze, podejmuje działania wskazane w zezwoleniu zmierzające do wyprodukowania planowanego wolumenu wyrobów. Oznacza to także poniesienie określonych nakładów, które – w przypadku zmniejszenia lub anulowania zamówienia – są spółce zwracane właśnie w postaci rekompensaty.
Naszym zdaniem NSA dokonał słusznej i znacznie wykraczającej poza przedstawioną przez Dyrektora IS oraz WSA wykładni pojęcia dochodu z działalności gospodarczej na terenie strefy, uznając, że termin ten nie może ograniczać się wyłącznie do dochodów ze sprzedaży towarów i usług. Będąca przedmiotem sporu rekompensata jest bowiem bezpośrednią pochodną podstawowej działalności produkcyjnej i – co ważne – niewynikającą z intencjonalnego działania spółki strefowej, lecz niezależnych od niej okoliczności zewnętrznych. Pozostając zatem w bezpośrednim i uzasadnionym biznesowo związku z przedmiotem głównej działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu, powinna zostać uznana za dochód podlegający zwolnieniu.
Opracowanie i komentarz: Mariusz Wcisło, konsultant PwC, Natalia Safjan, starszy konsultant PwC
Komentarze przygotowali eksperci z PwC |  |
