Przy nabyciu praw i obowiązków w spółce komandytowej za cenę niższą niż wartość rynkowa nie powstaje przychód w PIT

A A A

Upatrywanie w samym odstępstwie od ceny rynkowej okoliczności wskazujących na uzyskanie nieodpłatnego świadczenia, nie ma wystarczającej podstawy normatywnej oraz wątpliwe jest zapatrywanie, jakoby nabycie rzeczy po korzystnej cenie, odbiegającej od cen rynkowych, samo przez się oznaczało uzyskanie przychodu. (…) Nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej nie jest wyłącznie prawem majątkowym, które można poddać wycenie przez biegłego. Wiąże się z nim także stosunek obligacyjny i pewne uprawnienia korporacyjne, których nie sposób wycenić, biorąc pod uwagę wskaźniki ekonomiczne, w konsekwencji nie sposób przyjąć, że nabycie praw i obowiązków będzie stanowić świadczenie częściowo odpłatne w rozumieniu art. 11 ust. 2b PDOFizU.

Wyrok WSA w Poznaniu z 4.10.2017 r., I SA/Po 1302/16

Podatnik 1 będący osobą fizyczną w 2014 r. był większościowym akcjonariuszem SKA. Podatnik 2 jest osobą prawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Wraz z rozwojem gospodarczym SKA Podatnik 2 wystąpił do Podatnika 1 z propozycją przystąpienia do SKA w drodze emisji nowych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym SKA na rzecz Podatnika 2, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Podatnik 1 wyraził zgodę na taką operację, pod warunkiem zawarcia porozumienia uprawniającego go do odkupienia w ustalonym terminie i po ustalonej z góry cenie od Podatnika 2 akcji objętych przez Podatnika 2 w SKA. Ustalona w porozumieniu cena miała być wyższa od wartości wkładu wniesionego przez Podatnika 2 na objęcie nowej emisji akcji w SKA (dalej: Opcja nabycia). W celu realizacji porozumienia Podatnicy zawarli umowę opcji nabycia akcji SKA (dalej: Umowa Opcji). Po zawarciu Umowy Opcji SKA została przekształcona w spółkę komandytową, co skutkowało tym, że Podatnik 2 uzyskał za posiadane akcje SKA (spółki przekształcanej) ogół praw i obowiązków komandytariusza spółki powstałej na skutek przekształcenia. W aneksie zawartym do Umowy Opcji Podatnicy potwierdzili, że przedmiotem Umowy Opcji, tj. nieodwołalnej oferty sprzedaży, jest ogół praw i obowiązków komandytariusza spółki komandytowej powstałej z przekształcenia SKA. Na tle następującego stanu faktycznego Podatnicy zadali cztery pytania. Dwa z nich brzmiały:

1) Czy nabycie przez Podatnika 1 ogółu praw i obowiązków w wykonaniu umowy opcji w zamian za cenę określoną w umowie opcji, która na dzień wykonania jest niższa od wartości rynkowej, nie spowoduje powstania po stronie Podatnika 1 przychodu?

2) Czy zbycie przez Podatnika 2 ogółu praw i obowiązków w wykonaniu umowy opcji w zamian za cenę określoną w umowie opcji, która na dzień wykonania jest niższa od wartości rynkowej przychodu po stronie Podatnika 2 w wysokości innej niż cena sprzedaży wskazana w umowie opcji spowoduje powstanie przychodu?

W zakresie przedstawionych pytań Podatnicy przyjęli, że nie powstanie przychód. Dyrektor IS uznał stanowisko wnioskodawców za nieprawidłowe. Na powyższą interpretację została wniesiona skarga do WSA w Poznaniu. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu przychylił się do stanowiska Podatników i uchylił zaskarżoną interpretację. Sąd wskazał na wadliwie dokonaną przez organ interpretację art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od osób fizycznych (dalej: PDOFizU). Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu ponadto podkreślił, że nie można zgodzić się z organem podatkowym, iż przychód powinien zostać ustalony jako różnica pomiędzy ceną rynkową Ogółu Praw i Obowiązków z dnia realizacji Umowy Opcji a ceną Ogółu Praw i Obowiązków wskazaną w Umowie Opcji. Sąd wskazał, że przychód związany z realizacją pochodnych instrumentów finansowych jest przychodem ze środków kapitałowych i w związku z tym nie można odnosić do niego uregulowań dotyczących przychodów z innych źródeł. Ponadto wskazał, że żaden przepis PDOFizU nie daje podstaw do tego, aby zastosować lub ustalać wartość omawianego Ogółu Praw i Obowiązków na podstawie ceny rynkowej.

Komentarz

Stanowisko sądu zasługuje na aprobatę. Jest ono potwierdzeniem utrwalonej linii orzeczniczej sądów administracyjnych, w tym orzecznictwa NSA. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w omawianym orzeczeniu podzielił pogląd wyrażony przez NSA w wyroku z 15.4.2016 r., II FSK 585/14, który w przypadku nabycia ogółu praw i obowiązków po cenie niższej niż rynkowej wskazał, na ekwiwalentność świadczeń – wspólnicy, sprzedając ogół praw i obowiązków, godzą się na cenę niższą, kupujący zaś nabywa prawa po cenie preferencyjnej. Naczelny Sąd Administracyjny w cytowanym orzeczeniu podkreślał, iż zbycie ogółu praw i obowiązków komandytariuszy w spółce komandytowej po cenie niższej od ceny rynkowej nabywcy niebędącego podmiotem powiązanym w stosunku do zbywców nie może być zakwalifikowane jako świadczenie nieodpłatne ani jako świadczenie częściowo odpłatne.

Ponadto nie sposób zgodzić się z twierdzeniem, że samo odstępstwo od ceny rynkowej jest równoznaczne z uzyskaniem nieodpłatnego świadczenia, a nabycie rzeczy odbiegającej od ceny rynkowej jednoznacznie wiąże się z uzyskaniem przychodu. Teza ta znajduje potwierdzenie w orzeczeniu NSA z 14.2.2012 r., II FSK 1477/10. Jak podkreślał w komentowanym orzeczeniu WSA w Poznaniu, ogół praw i obowiązków w spółce komandytowej jest nie tylko prawem majątkowym, ale związany jest również z pewnymi uprawnieniami korporacyjnymi i stosunkiem obligacyjnym, które bardzo trudno jest wycenić.

Końcowo należy zaaprobować stanowisko WSA co do interpretacji art. 14 ust. 1 ustawy o podatku od osób prawnych. Zgodnie z tym artykułem alternatywna metoda określania przychodu ma zastosowanie, tylko wówczas, gdy cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej. Nie można zgodzić się z organem, iż sytuacją taką jest wartość określona w Umowie Opcji, bez wskazania konkretnych okoliczności, które mogłyby wpływać na zakwestionowanie stanowiska podatnika.

Opracowanie i komentarz: Aleksandra Młoczkowska



Komentarze przygotowali eksperci z PwC

Ocena artykułu:
Oceniono 0 razy
Oceniłeś już ten artykuł.
Artykuł został oceniony.
Podziel się ze znajomymi
Artykuł:
Przy nabyciu praw i obowiązków w spółce komandytowej za cenę niższą niż wartość rynkowa nie powstaje przychód w PIT
Do:
Od:
Wiadomość:
Zaloguj się lub zarejestruj, aby dodać komentarz.
 
Wyrok V CSK 283/10
Obliczanie terminu przedawnienia roszczenia o zachowek
Zamów
 

Prenumerata

Moduł tematyczny