Wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: TSUE, Trybunał) z 2.7.2020 r. w postępowaniu BlackRock Investment Management (UK) Limited (dalej: spółka) przeciwko Commissioners for Her Majesty’s Revenue and Customs (Wielka Brytania)
W przedstawionym orzeczeniu Trybunał rozpatrywał zakres zastosowania zwolnienia z VAT dla usług zarządzania funduszami inwestycyjnymi. Przedmiotem rozważań były regulacje Dyrektywy Rady 2006/112/WE z 28.11.2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (dalej: Dyrektywa VAT) w kontekście zastosowania zwolnienia do świadczeń złożonych.
W stanie faktycznym omawianego orzeczenia spółka była członkiem grupy podatkowej VAT z siedzibą w Wielkiej Brytanii, skupiającej podmioty zajmujące się zarządzaniem funduszami inwestycyjnymi. Spółka zarządzała zarówno specjalnymi funduszami inwestycyjnymi, jak i innymi funduszami. Zarządzanie funduszami odbywało się za pomocą usług innego podmiotu z grupy – spółki prawa amerykańskiego. Usługi te świadczone były za pośrednictwem tzw. platformy informatycznej (dalej: platforma), zapewniającej odpowiedni sprzęt, oprogramowanie i zasoby ludzkie. Platforma dostarczała spółce wyniki analiz rynkowych i monitorowania ryzyka, zapewniając wsparcie przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych, a także nadzór nad zgodnością z przepisami, co pozwalało wdrażać decyzje dotyczące transakcji.
Spółka uznała, że usługi, z których korzystała w odniesieniu do zarządzania specjalnymi funduszami inwestycyjnymi, powinny być zwolnione z VAT, w związku z czym uiszczała podatek jedynie od usług przypisanych do zarządzania pozostałymi funduszami.
Organ podatkowy nie zgodził się z tym podejściem i wydał decyzję określającą zobowiązanie podatkowe, uznając, że wszystkie usługi świadczone na rzecz spółki za pośrednictwem platformy powinny być opodatkowane, ponieważ spółka zarządza głównie funduszami, które nie są specjalnymi funduszami inwestycyjnymi.
Sprawa trafiła na wokandę sądu, gdzie spółka podnosiła, że korzystanie przez nią z platformy powinno być zwolnione z podatku w odniesieniu do usług zarządzania świadczonych na potrzeby specjalnych funduszy inwestycyjnych, a wartość tych usług można określić według ich udziału w całkowitej kwocie zarządzanych funduszy.
Sąd postanowił zawiesić postępowanie i zwrócić się do Trybunału z następującym pytaniem prejudycjalnym:
Czy w sytuacji realizacji przez usługodawcę świadczenia usług zarządzania, wykorzystywanego do zarządzania specjalnymi funduszami inwestycyjnymi, jak również do zarządzania innymi funduszami, przepis art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy VAT należy interpretować w ten sposób, że:
a) takie świadczenie podlega opodatkowaniu według jednolitej stawki podatku?
Czy też:
b) wynagrodzenie z tytułu tego świadczenia należy rozdzielić w oparciu o kryterium sposobu wykorzystania usług zarządzania, tak aby część świadczenia była traktowana jako zwolniona z podatku, a część jako podlegająca opodatkowaniu?
Trybunał na wstępie ocenił, że odpowiedź na pytanie sprowadza się do rozstrzygnięcia, czy regulacje Dyrektywy VAT należy interpretować w ten sposób, że jedno świadczenie usług zarządzania realizowane poprzez platformę informatyczną na rzecz spółki, obejmujące zarówno specjalne fundusze inwestycyjne, jak i inne fundusze, jest objęte przewidzianym w tym przepisie zwolnieniem z VAT, a jeśli tak, to jakie są szczegółowe zasady stosowania tego zwolnienia.
Skład orzekający przypomniał, że pojęcia użyte do określenia zwolnień, o których mowa w Dyrektywie VAT, należy interpretować w sposób ścisły, ponieważ zwolnienia te stanowią odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą VAT jest pobierany od każdej usługi świadczonej odpłatnie przez podatnika. Ponadto, co do zasady, każdą transakcję należy uznawać za odrębną i niezależną, jednakże transakcja złożona z jednego świadczenia w aspekcie gospodarczym nie powinna być sztucznie rozdzielana, aby nie pogarszać funkcjonalności systemu VAT. Natomiast jedno świadczenie następuje, gdy co najmniej dwa elementy albo co najmniej dwie czynności dokonane przez podatnika są ze sobą tak ściśle związane, że obiektywnie tworzą jedno nierozerwalne świadczenie gospodarcze, którego rozdzielenie miałoby charakter sztuczny.
Trybunał wskazał, że w sprawie będącej przedmiotem wyroku, wartość świadczenia polega, z punktu widzenia usługobiorcy, na łącznym wykorzystaniu różnych funkcji platformy. Tym samym świadczenie to należy uznać, niezależnie od wielości elementów i czynności wykonywanych, za jedno nierozerwalne świadczenie gospodarcze.
Dalej skład orzekający przypomniał, że pojęcie „jednego świadczenia” może dotyczyć dwóch rodzajów sytuacji. Po pierwsze, jeżeli co najmniej jeden z elementów świadczenia należy uznać za świadczenie główne, natomiast pozostałe elementy należy uważać za świadczenia pomocnicze, z punktu widzenia podatkowego są traktowane tak samo jak świadczenie główne. W szczególności świadczenie należy uznać za pomocnicze w stosunku do świadczenia głównego, jeżeli nie stanowi ono dla klienta celu samego w sobie, lecz środek, dzięki któremu można lepiej skorzystać ze świadczenia głównego. Po drugie, nierozłączne elementy jednego świadczenia mogą mieć też równą rangę, tak że nie można uznać, iż jedno z nich należy uznać za świadczenie główne, a drugie za świadczenie pomocnicze.
Skład orzekający podkreślił, że w przedmiotowym stanie faktycznym nie można dokonać rozróżnienia między głównym a pomocniczym elementem rozpatrywanej usługi. Przedmiotowe świadczenie stanowi w istocie dwa sposoby korzystania z usług platformy jako całości, z których jeden polega na zarządzaniu specjalnymi funduszami inwestycyjnymi, a drugi na zarządzaniu innymi funduszami.
Tym samym z samego faktu zakwalifikowania transakcji składającej się z kilku elementów jako jednego świadczenia wynika to, że transakcja ta powinna podlegać jednej i tej samej stawce VAT.
Zwolnienie, o którym mowa w art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy VAT, dotyczy zarządzania specjalnymi funduszami inwestycyjnymi. Brzmienie tego przepisu nie pozwala na rozdzielenie traktowania podatkowego jednego świadczenia w zależności od jego przeznaczenia.
Ponadto Trybunał podkreślił, że stosowanie jednej stawki w zależności od głównego przeznaczenia usług świadczonych za pośrednictwem platformy mogłoby prowadzić do tego, że zwolnienie dotyczące zarządzania specjalnymi funduszami inwestycyjnymi zostałoby przyznane na inne fundusze. W takiej sytuacji podmiot zarządzający różnymi funduszami inwestycyjnymi, w tym specjalnymi, mógłby korzystać ze zwolnienia dla całej swojej działalności w zakresie zarządzania funduszami.
Trybunał orzekł również, iż aby usługi zarządzania można było zakwalifikować jako transakcje podlegające zwolnieniu, muszą one stanowić odrębną całość oraz spełniać szczególne i istotne funkcje z zakresu zarządzania specjalnymi funduszami inwestycyjnymi.
W przedmiotowej sprawie rozpatrywana usługa była przeznaczona do zarządzania różnego rodzaju inwestycjami, mogła być wykorzystywana bez rozróżnienia do zarządzania specjalnymi funduszami inwestycyjnymi oraz innymi funduszami. Dlatego też usługi tej nie można podzielić i uznać, że usługa zarządzania specjalnymi funduszami inwestycyjnymi stanowiła wyodrębnione świadczenie. W konsekwencji świadczenie przedmiotowych usług nie spełnia przesłanek do zastosowania zwolnienia przewidzianego w regulacjach Dyrektywy VAT.
Podsumowując, TSUE stwierdził, że przepisy Dyrektywy VAT należy interpretować w ten sposób, że jedno świadczenie usług zarządzania realizowane poprzez platformę, obejmujące zarówno specjalne fundusze inwestycyjne, jak i inne fundusze, nie jest objęte przewidzianym w tym przepisie zwolnieniem, stanowi bowiem jedno świadczenie, którego dzielenie miałoby charakter sztuczny i nie odzwierciedlałoby rzeczywistości gospodarczej.
Opracowanie: Joanna Fiema-Kurek, radca prawny, Kancelaria Hogan Lovells
