Kompetencja sądu arbitrażowego do rozpoznania zarzutu potrącenia opartego na wierzytelności wynikającej ze stosunku prawnego nieobjętego zapisem na sąd polubowny

Arbitraż i Mediacja | 04/2020
Andrzej Olaś

Zagadnienie prawne rozstrzygane w wyroku Istota zagadnienia prawnego rozstrzyganego w wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 18.11.2019 r.1 sprowadza się do oceny kompetencji sądu arbitrażowego do rozpoznania zarzutu potrącenia zgłoszonego przed tym sądem, opartego na wierzytelności wynikającej ze stosunku prawnego nieobjętego zakresem przedmiotowym zapisu na sąd polubowny oraz oceny konsekwencji pominięcia takiego zarzutu z punktu widzenia klauzuli porządku publicznego jako podstawy uwzględnienia skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego (art. 1206 § 2 pkt 2 KPC). Problem kompetencji sądu polubownego do merytorycznej oceny zarzutu potrącenia (ergo weryfikacji twierdzenia o dokonanym potrąceniu i jego skutkach) wykraczającego poza ramy ratione materiae umowy arbitrażowej budzi od dawna żywe zainteresowanie w obcej oraz międzynarodowej doktrynie prawa arbitrażowego2, zaś w ostatniej dekadzie 83stał się również przedmiotem kilku wypowiedzi rodzimego piśmiennictwa3, jak również rozstrzygnięć sądów powszechnych4, w tym najnowszego – zawartego w glosowanym orzeczeniu. Trudność i złożoność tego zagadnienia wynika w znacznej mierze ze zbiegu swoistych dla instytucji potrącenia powiązań oraz wzajemnego oddziaływania pomiędzy prawem materialnym i prawem procesowym ze specyfiką postępowania arbitrażowego jako prywatnej, opartej na zasadzie autonomii woli stron, metody wiążącego rozwiązywania sporów przez bezstronny i niezależny względem stron sporu podmiot, niebędący sądem państwowym. Praktyczna doniosłość dla obrotu rzeczonej kwestii5, budzącej poważne wątpliwości, a zarazem wywołującej rozbieżności w orzecznictwie sądów, każe przyznać jej status istotnego zagadnienia prawnego, które zasługuje na bliższą atencję piśmiennictwa. Należy przy tym przypuszczać, że w niezbyt odległej perspektywie, nieuchronnie stanie się ono również przedmiotem rozstrzygnięć Sądu Najwyższego dokonywanych w ramach sprawowanego nadzoru judykacyjnego nad orzecznictwem sądów powszechnych.Stan faktyczny Stan faktyczny sprawy rozstrzyganej w komentowanym orzeczeniu, w uproszczeniu uzasadnionym przedmiotem niniejszej glosy, przedstawiał się następująco. Sprzedający (dalej: „A”) i kupujący (dalej: „B”) zawarli umowę ramową dla umów sprzedaży energii elektrycznej (dalej: „umowa ramowa”) opartą na określonym wzorcu umownym. Zgodnie z § 22 ust. 2 rzeczonego wzorca, właściwy do rozstrzygania sporów 84wynikających z umowy ramowej był Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie (dalej: „SAKIG”) działający zgodnie z jego regulaminem, przy wyłączeniu właściwości sądów powszechnych. Na podstawie umowy ramowej strony zawarły trzy umowy wykonawcze na dostawę energii. Tytułem dostarczonej kupującemu w ramach ww. umów energii A wystawił na rzecz B szereg faktur VAT dokumentujących dokonaną sprzedaż. Wobec braku zapłaty przez B na rzecz A, w pozwie skierowanym do SAKIG A wniósł o zasądzenie od B określonej kwoty wraz z umownymi odsetkami za opóźnienie. Na uzasadnienie zgłoszonego żądania powód wskazał, że dochodzona przez niego wierzytelność jest bezsporna, albowiem pozwany uznał swój dług składając powodowi przed wszczęciem przedmiotowego postępowania oświadczenie o potrąceniu, które jednak – wobec nieistnienia wierzytelności wzajemnej pozwanego zdatnej do potrącenia z wierzytelnością powoda – zostało przez powoda zakwestionowane. W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości w oparciu o zarzut potrącenia wierzytelności powoda z wierzytelnością wzajemną pozwanego wynikającą z innego łączącego strony kontraktu (nie objętego umową ramową, a tym samym zapisem na sąd polubowny poddającym sądowi arbitrażowemu spory mogące powstać w związku z tą umową). W toku rozprawy przed sądem polubownym pozwany potwierdził, że powodowi przysługiwało wobec pozwanego roszczenie o zapłatę kwot dochodzonych przez nią w tej sprawie, lecz zostało ono zaspokojone w drodze dokonanej przez pozwanego kompensaty przysługujących jej wobec wierzytelności wzajemnych. W wydanym przez siebie postanowieniu sąd polubowny stwierdził, że nie jest właściwy do rozpoznania zarzutu potrącenia albowiem sporna pomiędzy stronami wierzytelność pozwanego objęta tym zarzutem wynika z innej umowy aniżeli umowy wykonawcze zawarte na podstawie umowy ramowej, a co za tym idzie spór o tę wierzytelność nie jest objęty zakresem zapisu na sąd polubowny zawartego w umowie ramowej. Jak podkreślono przy tym w postanowieniu, intencją stron poddających kognicji sądu polubownego działającego na podstawie regulaminu SAKIG sporów, które wynikają z umowy ramowej nie było powierzenie kompetencji tego sądu rozpoznawania sporów dotyczących wierzytelności wynikających z innych stosunków prawnych. Według sądu polubownego nie do przyjęcia jest przy tym uznanie jakoby strony umowy arbitrażowej uprawnione były do jednostronnego rozszerzenia jej zakresu, a więc zmiany łączącego je stosunku prawnego poprzez podniesienie zarzutu potrącenia wierzytelności wynikającej z umowy objętej tym zapisem z wierzytelnością wynikającą z odmiennego stosunku prawnego, której ustalenie należy do właściwości sądu powszechnego. W kolejnym piśmie procesowym pozwany wniósł o zawieszenie postępowania na podstawie § 36 ust. 2 Regulaminu Arbitrażowego SAKIG z 14.10.2014 r., obowiązującego od 1.1.2015 r. w związku z toczącym się przed Sądem Okręgowym w Krakowie postępowaniem w sprawie o sygn. IX GC 605/16 z powództwa B przeciwko A o ustalenie nieistnienia wierzytelności powoda dochodzonej przed sądem polubownym wobec skuteczności potrąceń dokonanych przez pozwanego. Równocześnie pozwany zmienił swoje stanowisko, kwestionując wierzytelność powoda co do zasady i co do wysokości...