Ustanowienie wspólnego przedstawiciela współuprawnionych z udziałów, a termin do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników Sp. z o.o.

Wyrok SA we Wrocławiu z 15.3.2013 r. (I ACa 224/13)

Michał Wiliński (opracowanie)
A A A

Teza:

1. Przepis art. 184 KSH odnosi się do wykonywania uprawnień przez współuprawnionych z udziałów wspólnych jedynie na linii spółka - współuprawnieni, nie ingeruje natomiast w ogóle w stosunki pomiędzy samymi współuprawnionymi, jak też pomiędzy nimi a osobami trzecimi. Niewskazanie przez współuprawnionych wspólnego przedstawiciela skutkuje tym, iż oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek ze współuprawnionych, a ich czynne prawo do wykonywania praw w spółce pozostaje „zawieszone”.

2. Brak wyboru wspólnego przedstawiciela przez współuprawnionych z udziałów pozostaje bez wpływu na bieg terminu przedawnienia do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników. Instytucja wspólnego przedstawiciela, odnosząca się do stosunków wewnątrz spółki, nie pozbawia współuprawnionych z udziałów prawa wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, stąd też dla początku biegu terminu przedawnienia właściwa jest chwila faktycznego powzięcia wiadomości o powzięciu uchwały przez zgromadzenie wspólników, a nie moment wyznaczenia wspólnego przedstawiciela.

Stan faktyczny

1. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością całość udziałów znajdowała się w rękach dwóch wspólników – każdy z nich posiadał po 50% udziałów. Po śmierci jednego z nich spadek po nim w drodze ustawy nabyli po 1/3 żona, córka oraz syn zmarłego wspólnika. Postanowienie w przedmiocie nabycia spadku uprawomocniło się 16.7.2009 r.

2. Przed uprawomocnieniem się postanowienia w przedmiocie nabycia spadku, tj. 10.4.2009 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki. Współuprawnieni z udziałów nie dokonali wyboru wspólnego przedstawiciela do wykonywania praw z udziałów – stosowny wniosek został złożony przez żonę zmarłego wspólnika dopiero dnia 26.7.2010 r. O terminie zgromadzenia została zawiadomiona córka zmarłego wspólnika, współuprawniona z dziedziczonych udziałów, będąca jednocześnie drugim wspólnikiem spółki. Podczas przedmiotowego zgromadzenia została podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki. Następnie córka, działając jako drugi wspólnik, objęła udziały w podwyższonym kapitale zakładowym.

3. 21.10.2009 r. podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez właściwy sąd rejestrowy, a w maju 2010 r. SO oddalił powództwo żony oraz syna zmarłego wspólnika, współuprawnionych z odziedziczonych udziałów razem z jego córką, o stwierdzenie nieważności uchwały z uwagi na brak legitymacji procesowej czynnej. Od ww. rozstrzygnięcia powodowie wnieśli apelację, którą SA oddalił uznając za bezzasadną.

Komentarz

1. Wyrok SA porusza dwie istotne kwestie dotyczące przedmiotowej sprawy, tj. kwestię legitymacji czynnej współuprawnionych z udziałów do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały oraz kwestię biegu terminu przedawnienia na wniesienie powyższego powództwa.

2. Pierwsze z omawianych zagadnień związane jest z zaistnieniem „patowej” sytuacji w spółce, w której spadkobiercy zmarłego wspólnika nie mogą dojść do porozumienia. W związku z przeciągającym się postępowaniem o stwierdzenie nabycia spadku oraz brakiem wyznaczenia przez spadkobierców wspólnego przedstawiciela, nie było możliwe wykonywanie praw z udziałów przez współuprawnionych. Jak wskazuje SA, zgodnie z treścią art. 184 KSH, gdy prawa z udziałów przysługują kilku osobom, współuprawnieni mogą wykonywać swoje prawa w spółce wyłącznie poprzez wspólnego przedstawiciela. Stąd też brak jego wyznaczenia podczas odbywania się Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, na którym podjęto sporną uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego powodował, że nawet gdyby wszyscy współuprawnieni z udziałów w spółce stawili się na tym zgromadzeniu, ze względu na ww. brak nie mogliby realizować praw udziałowych, takich jak prawo głosu, czy też uczestnictwa w zgromadzeniu. Prawa te pozostają bowiem „w zawieszeniu” do czasu powołania wspólnego przedstawiciela. Nawet zatem, gdyby powodowie zostali zawiadomieni o terminie zgromadzenia, i tak nie mogliby wziąć w nim czynnego udziału. Skutkiem tego było uznanie przez Sąd Apelacyjny braku legitymacji procesowej po stronie powodów.

3. Niezależnie od powyższego zagadnienia, SA zbadał również kwestię prawidłowości zawiadomienia o terminie zgromadzenia. Stwierdzając, że rzeczone zawiadomienie czyniło zadość wymogom KSH, przeanalizował kwestię dopuszczalności skierowania zawiadomienia do jednej ze współuprawnionych osób, tj. córki zmarłego wspólnika, będącej jednocześnie drugim wspólnikiem spółki. Strona powodowa podniosła bowiem, że nie mogła wcześniej powołać wspólnego przedstawiciela ze względu na toczące się postępowanie w przedmiocie stwierdzenia nabycia spadku oraz że zawiadomienie o zgromadzeniu zostało skierowane wyłącznie do jednego ze współuprawnionych, przez co zgromadzenie zostało nieprawidłowo zwołane. W tym miejscu należy przywołać treść art. 184 § 2 KSH, który jasno wskazuje, że w razie braku wyznaczenia przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być skutecznie kierowane do każdego ze współuprawnionych. Zarząd spółki może zatem swobodnie wybrać osobę, do której będzie kierować swoje pisma, w tym zawiadomienia, o których mowa w art. 238 KSH. Stąd też nie znajduje uzasadnienia argument strony powodowej, jakoby zawiadomienie o terminie zgromadzenia było niewłaściwie dokonane ze względu na powiadomienie o tym fakcie wyłącznie jednego spadkobiercy (współuprawnionego).

4. SA pochylił się również nad zagadnieniem biegu terminu przedawnienia na wniesienie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników. Zgodnie z ustaleniami SO, syn oraz żona zmarłego wspólnika dowiedzieli się o uchwale nie później niż 13.10.2009 r., stąd też od tej daty zaczął biec termin zawity do wystąpienia z ww. żądaniem.

5. Słuszna wydaje się ocena SA, zgodnie z którą data uprawomocnienia się postanowienia o ustanowieniu wspólnego przedstawiciela nie ma wpływu na termin do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Instytucja przedawnienia ma bowiem wpływać na pewność obrotu gospodarczego i uznać należy, że bierność współuprawnionych z udziałów w ustanowieniu wspólnego przedstawiciela nie może usprawiedliwiać ich zwłoki w wytoczeniu powództwa. Przepis art. 252 § 3 KSH jasno wskazuje, że za bieg terminu do wniesienia tego rodzaju powództwa uznać należy moment powzięcia wiadomości o uchwale przez współuprawnionych. Zatem mimo, iż nie wyznaczyli oni wspólnego przedstawiciela, ich zaniedbanie w tym względzie nie może mieć wpływu na przesuniecie tego terminu. Do złożenia powództwa wystarczające było ich wspólne działanie. Wynika to z faktu, iż uprawnienia te są realizowane przed sądem, a nie przed spółką, a zasada dokonywania czynności przez wspólnego reprezentanta nie rozciąga się na inne sytuacje niż dokonywanie czynności w spółce. W związku z tym, gdyby faktycznie doszło do wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników (lub spełnienia innych przesłanek z art. 252 § 1 KSH w zw. z art. 250 KSH), wszyscy trzej współuprawnieni posiadaliby legitymację czynną do wytoczenia powództwa mimo działania bez przedstawiciela.

Wnioski praktyczne

1. Przepisy prawa nie nakładają na spółkę obowiązku informowania współuprawnionych z udziałów o konieczności wyznaczenia wspólnego przedstawiciela, a do czasu jego wyznaczenia nie mogą oni skutecznie wykonywać praw udziałowych. Jednocześnie nie wyłącza to jednak skuteczności oświadczeń zarządu spółki kierowanych do któregokolwiek ze współuprawnionych, gdzie prawo wyboru współuprawnionego przyznaje mu art. 184 § 2 KSH.

2. Dla biegu terminu przedawnienia na wniesienie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały znaczenie ma faktyczna data dowiedzenia się przez współuprawnionych z udziałów o podjęciu uchwały, a okoliczność braku wyznaczenia wspólnego przedstawiciela nie ma na powyższe wpływu, jako że ich uprawnienia są wówczas realizowane przed sądem, a nie spółką.

Ocena artykułu:
Oceniono 0 razy
Oceniłeś już ten artykuł.
Artykuł został oceniony.
Podziel się ze znajomymi
Artykuł:
Ustanowienie wspólnego przedstawiciela współuprawnionych z udziałów, a termin do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników Sp. z o.o.
Michał Wiliński (opracowanie)
Do:
Od:
Wiadomość:
Zaloguj się lub zarejestruj, aby dodać komentarz.
 
Wyrok V CSK 283/10
Obliczanie terminu przedawnienia roszczenia o zachowek
Zamów
 

Prenumerata

Moduł tematyczny