Uchwała zgromadzenia wspólników zmieniająca umowę spółki przez wyłączenie indywidualnej kontroli wspólników jako uchwała uszczuplająca prawo udziałowe każdego wspólnika wymagająca jego zgody

Wyrok SN z 13.6.2013 r. (IV CSK 694/12, www.sn.pl)

Anna Lewińska (opracowanie)
A A A

Teza:

Uchwała zgromadzenia wspólników zmieniająca umowę spółki przez wyłączenie indywidualnej kontroli wspólników, a więc pozbawienia ich prawa służącego każdemu wspólnikowi z mocy art. 212 § 1 KSH z tytułu posiadanego udziału, stanowi uszczuplenie prawa udziałowego każdego wspólnika i wymaga z mocy art. 246 § 3 KSH uzyskania zgody każdego wspólnika.

Stan faktyczny

1. 30.12.2011 r. Sąd I instancji w wyniku powództwa jednego ze wspólników stwierdził nieważność uchwały nr V Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej Spółki z o.o. (dalej jako: Spółka) w przedmiocie zmiany umowy Spółki polegającej na wyłączeniu indywidualnej kontroli jej wspólników. Powyższa zmiana umowy Spółki była następstwem utworzenia Rady Nadzorczej Spółki i określenia jej uprawnień. Uchwała ta nie uzyskała jednak aprobaty wszystkich wspólników Spółki.

2. Apelację od ww. wyroku Sądu I instancji wniosła zarówno Spółka, jak i wspólnik, niemniej jednak SA oddalił obie apelacje, przychylając się do stanowiska i ustaleń faktycznych Sądu I instancji. W ocenie SA, Sąd I instancji dokonał trafnej wykładni art. 246 § 3 KSH uznając, że wśród przesłanek wymogu uzyskania jednomyślności w przypadku uchwał uszczuplających prawa udziałowe nie wskazano, iż zastrzeżenie to dotyczy tylko praw z udziałów uprzywilejowanych.

3. Powyższy wyrok SA Spółka zaskarżyła w części, m.in. w zakresie rozstrzygnięcia oddalającego jej apelację. Spółka twierdziła bowiem, iż Sądy obu instancji bezpodstawnie stwierdziły nieważność uchwały, dokonując niewłaściwej wykładni art. 246 § 3 KSH w związku z art. 213 § 3 KSH wskutek przyjęcia, że uchwała zgromadzenia wspólników zmieniająca umowę spółki przez wyłączenie prawa indywidualnej kontroli wspólników w następstwie powołania rady nadzorczej stanowi uchwałę uszczuplającą prawa udziałowe wspólników i dla swej ważności wymaga zgody wszystkich wspólników, którym to prawo przysługuje. Zgodnie ze stanowiskiem Spółki, uszczuplenie praw udziałowych w rozumieniu art. 246 § 3 KSH odnosi się tylko do szczególnych uprawnień, przyznanych indywidualnie oznaczonemu wspólnikowi, tj. do udziałów uprzywilejowanych, a nie do uszczuplenia każdego prawa związanego ze stosunkiem członkostwa w spółce, jakim jest prawo do indywidualnej kontroli, przysługujące każdemu wspólnikowi z mocy art. 212 § 1 KSH a tym samym podjęta uchwała jest ważna. W związku z tym Spółka wniosła o zmianę wyroku w zaskarżonej części i orzeczenie co do istoty sprawy przez oddalenie powództwa o stwierdzenie nieważności ww. uchwały.

4. Powód w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniósł z kolei o jej oddalenie w całości i o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego, negując sposób wykładni art. 246 § 3 KSH prezentowany przez Spółkę.

5. SN uznał, iż skarga kasacyjna nie zasługiwała na uwzględnienie wobec bezzasadności zarzutu naruszenia art. 246 § 3 KSH w zw. z art. 213 § 3 KSH przez ich błędną wykładnię.

Komentarz

1. Zgodnie z dyspozycją art. 246 § 3 KSH: „Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy. Z kolei zgodnie z art. 213 § 3 KSH możliwe jest ograniczenie prawa wspólników do indywidualnej kontroli w razie powołania w spółce rady nadzorczej.

2. SN odnosząc się do treści wyżej powołanego przepisu zwrócił uwagę, iż przyjęcie w art. 246 § 3 KSH reguły, że uchwała zmieniająca umowę spółki zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe albo prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy była reakcją na wątpliwości, które pojawiły się przy okazji obowiązywania i stosowania art. 237 § 3 Kodeksu handlowego. Już wtedy bowiem pojawiły się pytania, czy sformułowanie „prawa przyznane osobiście wspólnikowi” należy rozumieć wyłącznie jako uprawnienia związane z jego osobą, czy także jako uprawnienia przysługujące mu jako udziałowcowi spółki na tych samych zasadach jak innym wspólnikom. SN stwierdził, iż zamiarem ustawodawcy poprzez wymienienie obok uchwały dotyczącej zmiany umowy spółki uszczuplającej prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, uchwały dotyczącej zmiany umowy spółki uszczuplającej prawa udziałowe, sprzeciwił się uznawaniu za prawa przyznane osobiście uprawnień przysługujących wspólnikowi jako udziałowcowi spółki na tych samych zasadach co innym wspólnikom, jednocześnie uzależniając skuteczne podjęcie obydwu uchwał od zgody wszystkich wspólników, których one dotyczą. Takie rozumienie jest zgodne z literalnym, jednoznacznym brzmieniem ww. przepisu.

3. Powyższe stanowisko SN jest również zgodne z dotychczasową linią orzeczniczą sądów powszechnych oraz poglądami doktryny, z których wynika, że art. 246 § 3 KSH dotyczy także uprawnień wspólnika, przysługujących mu jako udziałowcowi spółki na tych samych ogólnych zasadach co innym wspólnikom, a nie tylko udziałów uprzywilejowanych (zob. J. Strzępka, E. Zielińska (w:) J. Strzępka (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz., Wyd. 6, Warszawa 2013, Legalis; wyrok SN z 7.5.2010 r., III CSK 246/09, Palestra Nr 7–8/2010; wyrok SA w Białymstoku I Wydział Cywilny z 25.7.2013 r., I ACa 291/13, Legalis nr 736060).

4. Mając na uwadze ww. wątpliwości SN wskazał, że uszczuplenie praw udziałowych wspólnika oznacza szeroko rozumiane uszczuplenie praw wynikających z udziałów, a więc i praw przysługujących każdemu wspólnikowi, np. prawa do udziału w zysku, jak i praw wynikających z udziałów uprzywilejowanych, np. co do głosu. Z kolei uszczuplenie praw przyznanych osobiście oznacza uszczuplenie praw przysługujących imiennie wskazanemu wspólnikowi, jako jego prawa osobiste, które powinny zostać dokładnie określone w umowie spółki. W omawianym orzeczeniu SN uznał zatem, iż wolą ustawodawcy było poddanie obu ww. rodzajów uchwał takiemu samemu reżimowi prawnemu i stwierdził, iż zarówno uchwała uszczuplająca prawa udziałowe, jak i uchwała uszczuplająca prawa przyznane osobiście, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy. W konsekwencji przyjął, iż uchwała zgromadzenia wspólników zmieniająca umowę spółki przez wyłączenie indywidualnej kontroli wspólników, a więc pozbawiająca ich prawa służącego każdemu wspólnikowi z mocy art. 212 § 1 KSH z tytułu posiadanego udziału, stanowi uszczuplenie prawa udziałowego każdego wspólnika i wymaga z mocy art. 246 § 3 KSH uzyskania zgody każdego wspólnika. Tym samym Spółka była zobowiązana uzyskać zgodę powoda na treść uchwały nr V, a z powodu braku takiej zgody należało uznać tę uchwałę za nieważną.

Wnioski praktyczne

1. W świetle omawianego wyroku SN, zarówno uchwała dotycząca zmiany umowy spółki uszczuplającej prawa przyznane wspólnikowi osobiście, jak i prawa udziałowe przysługujące każdemu wspólnikowi, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy. Brak jest bowiem podstaw do ograniczenia zakresu zastosowania art. 246 § 3 KSH tylko do uchwał w przedmiocie zmiany umowy spółki uszczuplającej uprzywilejowanie udziałów.

2. Prawo kontroli wspólników jest prawem służącym każdemu wspólnikowi z tytułu posiadanego przez niego udziału i w związku z tym wyłączenie tego prawa wymaga zgody wszystkich wspólników.

Ocena artykułu:
Oceniono 0 razy
Oceniłeś już ten artykuł.
Artykuł został oceniony.
Podziel się ze znajomymi
Artykuł:
Uchwała zgromadzenia wspólników zmieniająca umowę spółki przez wyłączenie indywidualnej kontroli wspólników jako uchwała uszczuplająca prawo udziałowe każdego wspólnika wymagająca jego zgody
Anna Lewińska (opracowanie)
Do:
Od:
Wiadomość:
Zaloguj się lub zarejestruj, aby dodać komentarz.
 
Wyrok V CSK 283/10
Obliczanie terminu przedawnienia roszczenia o zachowek
Zamów
 

Prenumerata

Moduł tematyczny