Uchwała SN z 11.9.2013 r. (III CZP 39/13)

Anna Lewińska (opracowanie)
A A A

Teza:

Akcjonariusz tworzący oddzielną grupę w celu wyboru jednego członka rady nadzorczej nie uczestniczy w wyborze członków rady co do mandatów nieobsadzonych w drodze głosowania oddzielnymi grupami ( art. 385 § 5 i 6 KSH)”.

I. Wprowadzenie

1. W spółce akcyjnej jeden z akcjonariuszy – w ramach wyboru członków rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami – utworzył grupę z 20% akcji oraz wybrał jednego członka do rady nadzorczej tej spółki. Akcjonariusz ten posiadał jednakw sumie 33% akcji i w związku z tym chciał pozostałe 13%, niewykorzystane w głosowaniu w grupie, wykorzystać w głosowaniu uzupełniającym co do piątego członka rady nadzorczej. Przewodniczący walnego zgromadzenia spółki uniemożliwił jednak temu akcjonariuszowi wykonanie prawa głosu w tym zakresie, podnosząc, że taki podział akcji w tym przypadku nie jest możliwy. Akcjonariusz zaskarżył uchwałę o wyborze członka rady nadzorczej w głosowaniu uzupełniającym do sądu jako naruszającą prawo.

2. SO uwzględnił zastrzeżenia akcjonariusza i orzekł nieważność uchwały. W uzasadnieniu wskazano, że w ocenie sądu akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji (art. 4113 KSH). SA nie podzielił jednak do końca poglądu SO i stwierdził, że zagadnienie to może budzić wątpliwości interpretacyjne ze względu na brak jednolitego stanowiska doktryny. Zagadnienie zostało przedstawione do rozstrzygnięcia SN.

3. 11.9.2013 r. SN podjął uchwałę odnośnie możliwości głosowania przez akcjonariusza z niewykorzystanej części pakietu akcji przy wyborze członka rady nadzorczej grupami – w wyborze mandatów nieobsadzonych w drodze takiego głosowania i opowiedział się za „przepadkiem” niewykorzystanej nadwyżki akcji w wyborach uzupełniających.

II. Komentarz

1. Procedura wyboru członków rady nadzorczej spółki akcyjnej grupami jest uregulowana w art. 385 § 3–9 KSH. Zgodnie z powyżej wskazanymi przepisami wybór rady nadzorczej w spółce akcyjnej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie grupami, jeżeli z żądaniem wystąpi akcjonariusz (akcjonariusze), reprezentujący co najmniej 1/5 kapitału zakładowego spółki.

2. Wybór rady nadzorczej grupami odbywa się w ten sposób, iż osoby reprezentujące odpowiednią część akcji, która wynika z podziału ogółu akcji reprezentowanych na walnym zgromadzeniu przez liczbę członków rady nadzorczej, mogą stworzyć grupę, która samodzielnie wybierze jednego członka tego organu. W ten sposób wybiera się tylu członków rady, ile zostanie utworzonych grup. Pozostałe mandaty, w stosunku do których nie utworzyły się odpowiednio liczne grupy, obsadzane są w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze spółki, którzy uprzednio nie oddali głosu w grupach.

3. Z literalnego brzmienia art. 385 § 5 KSH w związku z § 6 tego przepisu, wynika, że akcjonariusze, którzy dokonali wyboru członka rady nadzorczej w trybie głosowania grupami, nie mogą wziąć następnie udziału w wyborze pozostałych nieobsadzonych mandatów.

4. Powyższe przepisy jednoznacznie odwołują się zatem tylko do kryterium podmiotowego, wyłączając możliwość dokonania ponownego wyboru przez akcjonariuszy, którzy wybrali już swojego członka do rady nadzorczej w ramach utworzonej grupy. Takie też stanowisko, idąc w ślad za literalnym brzmieniem tego przepisu, przyjął w swojej uchwale SN uznając, że akcjonariuszowi przysługuje alternatywny wybór co do sposobu głosowania i musi on podjąć decyzję, czy chce przystąpić do grupy i w niej głosować, czy też woli oddać głos w późniejszych wyborach uzupełniających przeprowadzonych co do mandatów nieobsadzonych w drodze głosowania grupami.

III. Wnioski dla praktyki

Z omawianego orzeczenia SN wynika, że akcjonariusz może brać udział tylko w „jednym” trybie głosowania przy wyborze rady nadzorczej, tj. albo w wyborze członków rady nadzorczej w głosowaniu grupami albo też w głosowaniu uzupełniającym. Jest to zatem bardzo istotna uchwała, której skutki mogą być daleko idące i z tego względu należy przestrzegać, aby procedura przeprowadzania wyboru rady nadzorczej w spółce akcyjnej pozostawała w zgodzie z przepisami prawa. Z uwagi na fakt, że w chwili obecnej nie zostało sporządzone uzasadnienie uchwały, na wyjaśnienie podstaw przedstawionego rozstrzygnięcia trzeba jeszcze poczekać.

Ocena artykułu:
Oceniono 0 razy
Oceniłeś już ten artykuł.
Artykuł został oceniony.
Podziel się ze znajomymi
Artykuł:
Uchwała SN z 11.9.2013 r. (III CZP 39/13)
Anna Lewińska (opracowanie)
Do:
Od:
Wiadomość:
Zaloguj się lub zarejestruj, aby dodać komentarz.
 
Wyrok V CSK 283/10
Obliczanie terminu przedawnienia roszczenia o zachowek
Zamów
 

Prenumerata

Moduł tematyczny