Uchwała SN (7) z 18.9.2013 r. (III CZP 13/13)

Wojciech Nowosad (opracowanie)
A A A

Wojciech Nowosad, współpracownik w kancelarii prawnej RKKW.

Uchwała SN (7) z 18.9.2013 r. (III CZP 13/13)

Teza:

„1.​ Wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma charakter konstytutywny.

2. Uchwały zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej podlegają zaskarżeniu w drodze powództwa o ustalenie (art. 189 KPC w związku z art. 58 KC) ”.

  1. Stan faktyczny

  1. Niniejsza uchwała została wydana na wniosek Pierwszego Prezesa SN, na podstawie art. 60 § 1 ustawy z 21.11.2002 r. o SN. Wnioskodawca zobowiązał SN do podjęcia przez skład 7 Sędziów uchwały wyjaśniającej następujące dwa zagadnienia prawne. Pierwsze zagadnienie dotyczyło charakteru podejmowanego przez sąd rozstrzygnięcia w przedmiocie stwierdzenia sprzeczności z ustawą uchwały zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia, czyli przesądzenia, czy wyrok sądu ma charakter konstytutywny, czy też deklaratoryjny, stwierdzający jedynie pewien zaistniały stan prawny, tj. bezwzględną nieważność uchwały. Z kolei drugie zagadnienie odnosiło się do rozbieżności poglądów prezentowanych zarówno w doktrynie, jak i judykaturze odnośnie możliwości oraz trybu zaskarżania uchwał zarządu i rady nadzorczej w spółkach kapitałowych oraz komisji rewizyjnej w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wątpliwość wiązała się z tym, czy dopuszczalne jest zaskarżanie ww. uchwał w trybie art. 249–252 lub art. 422–425 KSH per analogiam, czy też uchwały takie można zaskarżać wyłącznie na podstawie art. 189 KPC w zw. z art. 58 § 1 lub 2 KC.

  2. W odpowiedzi na ww. zagadnienia prawne przedstawione SN do rozstrzygnięcia, 18.9.2013 r. organ ten podjął uchwałę o treści wskazanej powyżej.

  1. Komentarz

  1. W odniesieniu do pierwszego z postawionych zagadnień SN orzekł o konstytutywnym charakterze wyroku stwierdzającego nieważność uchwały, podjętej przez wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej, stojącej w sprzeczności z ustawą.

  2. Stanowisko SN w sprawie charakteru wyroku stwierdzającego nieważność uchwał na podstawie art. 252 §1 bądź art. 425 §1 KSH rozwiewa szereg wątpliwości, jakie narosły w kwestii skutków zaskarżania uchwał zgromadzeń. Do tej pory przedstawiciele doktryny podzieleni byli na zwolenników twierdzeń o deklaratoryjnym lub konstytutywnym charakterze wyroku.

  3. Poglądy na temat deklaratoryjnego charakteru wyroku miały według jego zwolenników swoje oparcie w powoływaniu się na treść art. 58 KC, jako stanowiącego podstawę prawną do stwierdzenia, że czynność prawna podjęta z naruszeniem przepisów ustawy jest nieważna ex lege i od samego początku swego istnienia nie wywołuje skutków prawnych, jakie były dla niej przewidziane. Wówczas sąd taką czynność prawną uznaje za nieważną z urzędu, a wyrok sądu ma za zadanie jedynie potwierdzić fakt, że czynność została podjęta z naruszeniem przepisów, a przez to nie może ona wywoływać skutków prawnych (tak A. Kidyba, Komentarz KSH, t. I, 2007, s. 1047; M. Rodzynkiewicz, Komentarz KSH, 2009, s. 468). Niemniej jednak SN zakwestionował w omawianej uchwale taką wykładnię i uznał, że wyrok sądu stwierdzający nieważność uchwały ma charakter konstytutywny, czyli że możemy mówić jedynie o względnej nieważności uchwały.

  4. Warto jednak zwrócić uwagę, że stwierdzenie konstytutywnego charakteru takiego wyroku – czyli rozwiązanie przyjęte w komentowanej uchwale – sprawia, że uchwała zgromadzenia wspólników (w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością) lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy (w spółce akcyjnej), chociażby podjęta z naruszeniem prawa, funkcjonuje w obrocie tak długo, aż nie zostanie skutecznie zaskarżona (tak J. Szwaja (w:) S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. T. 3, 2008, s. 1326 czy J. Frąckowiak, (w:) J. Kruczalak, Komentarz KSH, 2001, s. 688). SN już wcześniej wskazywał w swoim orzecznictwie, że co prawda wyrok stwierdzający nieważność wywiera skutek ex tunc, jednak nie można mówić, że uchwała jest nieważna od samego początku (wyr. SN z 24.2.2011 r., III CSK 150/10, OSN 2012, Nr A, poz. 12).

    • Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że stanowisko zaprezentowane przez SN zdecydowanie zasługuje na aprobatę, jako działające na korzyść bezpieczeństwa obrotu i pewności decyzji podejmowanych przez organy kolegialne spółek kapitałowych. Odmienna interpretacja prowadziłaby bowiem do stanu, w którym ciężko byłoby określić, czy podjęta uchwała jest ważna i czy może wywoływać ona skutki prawne.

     

    • Ponadto SN odniósł się również do możliwości zaskarżania oraz podstawy prawnej zaskarżania uchwał organów spółek kapitałowych innych niż zgromadzenie wspólników bądź walne zgromadzenie.

     

    • Sama możliwość zaskarżania uchwały podjętej przez zarząd, radę nadzorczą lub komisję rewizyjną (w spółce z o.o.), czy zarząd lub radę nadzorczą (w spółce akcyjnej) nie budzi wątpliwości. Odmienne stanowisko stałoby w jawnej sprzeczności z art. 45 ust. 1 Konstytucji RP, który gwarantuje każdemu prawo do sądu.

     

    • Niemniej jednak KSH nie zapewnia wprost możliwości zaskarżenia tego typu uchwał przed sądem powszechnym, nieformułując w żadnym z przepisów formalnych przesłanek do podjęcia takiego kroku. W związku z tym SN musiał udzielić odpowiedzi na pytanie, czy w tego typu przypadkach, jako podstawę prawną roszczenia można stosować w drodze analogii uregulowania art. 249–252 KSH oraz 422–425 KSH, czy też podstawą zaskarżenia może być jedynie art. 189 KPC w zw. z art. 58 § 1 lub § 2 KC.

     

    • SN stanął na stanowisku, że zaskarżanie uchwał podjętych przez zarząd, radę nadzorczą lub komisję rewizyjną (w spółce z o.o.), czy zarząd lub radę nadzorczą (w spółce akcyjnej) może być dokonywane jedynie na podstawie art. 189 KPC w zw. z art. 58 § 1 lub § 2 KC. Oznacza to, że przesłanką, od której zależne będzie wydanie wyroku uwzględniającego powództwo będzie przesądzenie, że powód ma interes prawny w zaskarżeniu uchwały niezgodnej z ustawą lub zasadami współżycia społecznego.

     

    • Ww. pogląd SN znajduje poparcie we wcześniej wyrażanych poglądach doktryny (T. Szczurowski, Wadliwość uchwał rady nadzorczej spółki kapitałowej, MoP Nr 19/2008; K. Bilewska, Przesłanki powzięcia uchwały rady nadzorczej spółki kapitałowej a jej zaskarżanie, MoP Nr 6/2010).

     

    • Na koniec warto zauważyć, że powództwo wytoczone na podstawie art. 189 KPC w zw. z art. 58 § 1 i 2 KC nie ma ograniczeń czasowych we wnoszeniu, przez co z jednej strony jest atrakcyjniejszą procedurą niż ta przewidziana w KSH, jednakże z drugiej strony może prowadzić do nadużyć, które jednak można wyeliminować poprzez stosowanie art. 5 KC w związku z art. 2 KSH.

  1. Wnioski praktyczne

Z zaprezentowanego w uchwale stanowiska SN można wysnuć następujące wnioski dla praktycznego zastosowania:

  1. Przyjęcie poglądu o konstytutywnym charakterze wyroku orzekającego nieważność uchwały zgromadzenia wspólników bądź walnego zgromadzenia akcjonariuszy implikuje konieczność uznawania zaskarżonej uchwały, jako ważnej i wywołującej skutki prawne do momentu orzeczenia jej nieważności prawomocnym wyrokiem sądu. W konsekwencji do momentu uznania przez sąd uchwały za nieważną istnieje obowiązek respektowania skutków prawnych uchwały. Chociaż w uchwale nie zostało to podniesione, to należy jednak przyjąć, że stwierdzenie nieważności uchwały wywołuje skutki ex tunc.

  2. Dla orzekania o nieważności uchwał zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością) lub zarządu i rady nadzorczej (w spółce akcyjnej), jako podstawę prawną roszczenia należy uznać art. 189 KPC w zw. z art. 58 §1 lub §2 KC. To stanowisko z kolei sprawia, że każdorazowo w takiej sytuacji sąd będzie miał za zadanie oceniać interes prawny powoda i na tej podstawie stwierdzać jego legitymację do wytoczenia powództwa.

Ocena artykułu:
Oceniono 0 razy
Oceniłeś już ten artykuł.
Artykuł został oceniony.
Podziel się ze znajomymi
Artykuł:
Uchwała SN (7) z 18.9.2013 r. (III CZP 13/13)
Wojciech Nowosad (opracowanie)
Do:
Od:
Wiadomość:
Zaloguj się lub zarejestruj, aby dodać komentarz.
 
Wyrok V CSK 283/10
Obliczanie terminu przedawnienia roszczenia o zachowek
Zamów
 

Prenumerata

Moduł tematyczny