Podstawy roszczenia spółki o zryczałtowane odszkodowanie

Postanowienie SA w Warszawie z 29.10.2013 r. (I ACz 2104/13, niepubl.)

Krzysztof Rąpała (opracowanie)
A A A

Teza: Zasądzenie zryczałtowanego odszkodowania na podstawie art. 423 § 2 KSH uzasadnione jest wtedy, gdy wytoczenie powództwa, następnie oddalonego lub cofniętego, wpłynęło negatywnie na funkcjonowanie pozwanej spółki.

Stan faktyczny

1. Akcjonariusz złożył przeciwko spółce akcyjnej powództwo o stwierdzenie nieważności albo uchylenie uchwał walnego zgromadzenia spółki, m.in. w przedmiocie wyboru członków rady nadzorczej. Wraz z pozwem akcjonariusz wniósł o zabezpieczenie powództwa poprzez zawieszenie postępowania rejestrowego. SO w Warszawie uwzględnił wniosek akcjonariusza o udzielenie zabezpieczenia powództwa uznając roszczenie i interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia za uprawdopodobnione.

2. Spółka w odpowiedzi na pozew wniosła o oddalenie powództwa oraz o zasądzenie na jej rzecz – na podstawie art. 423 § 2 KSH – kwoty w wysokości czterokrotności kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego.

3. Następnie akcjonariusz spółki cofnął pozew, w wyniku czego SO w Warszawie umorzył postępowanie oraz oddalił wniosek spółki o zasądzenie ww. kosztów. Na rzeczone postanowienie w części dotyczącej oddalenia wniosku o zasądzenie tychże kosztów spółka wniosła zażalenie.

4. Zażalenie spółki zostało oddalone przez SA w Warszawie w całości. Oddalając zażalenie organ stwierdził, iż niezależnie od tego, że powództwo akcjonariusza nie było „oczywiście” bezzasadne w rozumieniu art. 423 § 2 KSH, to ponadto jego wytoczenie nie miało negatywnego wpływu na funkcjonowanie spółki, tj. nie spowodowało paraliżu decyzyjnego w jej organach. W konsekwencji wniosek spółki o zasądzenie na jej rzecz na podstawie art. 423 § 2 KSH zryczałtowanego odszkodowania był nieuzasadniony.

Komentarz

1. Zgodnie z art. 423 § 2 KSH, w przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa o uchylenie (stwierdzenie nieważności) uchwały walnego zgromadzenia, sąd – na wniosek pozwanej spółki – może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Kwoty te doktryna określa jako formę zryczałtowanego odszkodowania lub postać sankcji cywilnej, tudzież finansowej (por. J. P. Naworski, Szantaż korporacyjny. Próba wykładni art. 423 § 2 KSH, MPH Nr 2/2013, s. 12, i powołani tam autorzy). Inicjatywa żądania zasądzenia zryczałtowanego odszkodowania leży po stronie spółki, która winna wykazać, iż wniesione przeciwko niej powództwo nie było nie tylko bezzasadne, ale owa bezzasadność była nadto „oczywista”.

2. W stanie faktycznym niniejszej sprawy de facto od chwili rozpatrzenia wniosku o udzielenie zabezpieczenia powództwa oczywistym było, iż SO w Warszawie oddali wniosek spółki znajdujący podstawę w art. 423 § 2 KSH. SA w Warszawie w zakresie oceny „bezzasadności” powództwa przyjął stanowisko zaprezentowane przez SO w Warszawie w zaskarżonym postanowieniu za swoje i już tylko na tej podstawie mógł zażalenie spółki oddalić.

3. SO w Warszawie umarzając postępowanie na skutek cofnięcia pozwu przez akcjonariusza – w ocenie autora niniejszego opracowania – nie posiadał kognicji do oceny zasadności samego powództwa. Postanowienie o umorzeniu postępowania kończy bowiem postępowanie z przyczyn formalnych, nie rozstrzygając o zasadności stanowisk stron, jak ma to miejsce w przypadku wyrokowania. Tym samym w ocenie autora niniejszego opracowania, bezzasadność powództwa nie powinna była podlegać przez Sąd badaniu. W konsekwencji wniosek spółki już z uwagi na powyższe przyczyny formalne winien zostać oddalony przez SO w Warszawie.

4. Dotychczas w doktrynie dominował pogląd, iż dyspozycja art. 423 § 2 KSH znajduje zastosowanie tylko wtedy, gdy sąd oddala powództwo o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia. Prezentowane było również nieco bardziej liberalne stanowisko, podzielane również przez autora niniejszego opracowania, zgodnie z którym art. 423 § 2 KSH może znaleźć zastosowanie również w sytuacji, gdy sąd odrzuca pozew, np. wtedy, gdy powód nie miał zdolności sądowej, co w sytuacji nieuzupełnienia w toku procesu rzeczonego braku, świadczy o tym, iż powództwo od momentu jego wniesienia było „oczywiście” bezzasadne.

5. Natomiast właśnie z uwagi na brak możliwości badania zasadności powództwa w przypadku umorzenia postępowania z powodu cofnięcia pozwu – dotychczas przyjmowano, iż art. 423 § 2 KSH nie może znaleźć w takiej sytuacji zastosowania. Zgodnie bowiem z art. 203 § 2 KPC, pozew cofnięty nie wywołuje żadnych skutków, jakie ustawa wiąże z wytoczeniem powództwa. Niemniej jednak w niniejszej sprawie oba Sądy przyjęły odmienny pogląd i dopuściły możliwość merytorycznego rozpoznania wniosku z art. 423 § 2 KSH w sytuacji cofnięcia pozwu i umorzenia z tej przyczyny postępowania. Powyższe należy traktować jako novum w judykaturze i rozszerzenie zakresu sytuacji, w których art. 423 § 2 KSH może znaleźć zastosowanie.

6. Zauważyć również należy, iż SA w Warszawie, rozpatrując zasadność wniosku spółki, badał nie tylko, czy powództwo było „oczywiście” bezzasadne, ale również czy wniesienie powództwa wpłynęło negatywnie na funkcjonowanie spółki, a przy tym czy nie spowodowało paraliżu decyzyjnego w jej organach. Tym samym Sąd Apelacyjny w Warszawie niejako rozszerzył katalog przesłanek uzasadniających zastosowanie art. 423 § 2 KSH, oprócz „oczywistej” bezzasadności powództwa, o negatywny wpływ wniesienia powództwa na funkcjonowanie spółki.

7. W ocenie autora niniejszego opracowania tego rodzaju zabieg, choć w niniejszej sprawie nie wpływający na rozstrzygnięcie, w innych sprawach może mieć daleko idące konsekwencje. Nietrudno bowiem wyobrazić sobie sytuację, w której „oczywiście” bezzasadne powództwo o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia, nie wpłynie w ogóle na funkcjonowanie spółki, np. z powodu skorzystania przez spółkę z odpowiedniego doradztwa prawnego lub stosowania w spółce odpowiednich standardów ładu korporacyjnego. Tym samym spółka zabezpieczając się przed skutkami „oczywiście” bezzasadnego powództwa de facto czynić to będzie na swoją niekorzyść, pozbywając się możliwości uzyskania rekompensaty na podstawie art. 423 § 2 KSH. Z pewnością nie takie jest ratio legis omawianej w tym miejscu regulacji.

Wnioski praktyczne

1. Omawiane orzeczenie stanowi krok w jurydycznym rozszerzeniu dyspozycji art. 423 § 2 KSH również na sytuacje, w których postępowanie jest umorzone z powodu cofnięcia pozwu.

2. Ponadto zwrócić należy uwagę na to, iż SA w Warszawie, oddalając zażalenie spółki, poddał analizie to, czy powództwo wpłynęło negatywnie na funkcjonowanie spółki. Choć zdaniem autora niniejszego opracowania taki zabieg nie znajduje podstaw w dyspozycji art. 423 § 2 KSH, to jednak może stanowić przejaw tworzenia się pewnej praktyki sądowej w tym przedmiocie. Powyższe winno wzbudzić refleksję przy konstruowaniu wniosków o zasądzenie na podstawie art. 423 § 2 KSH zryczałtowanego odszkodowania, pod kątem tego, czy nie warto również zwrócić uwagi sądu na kwestie związane z negatywnym wpływem samego wniesienia pozwu na funkcjonowanie spółki i jej organów.

Ocena artykułu:
Oceniono 0 razy
Oceniłeś już ten artykuł.
Artykuł został oceniony.
Podziel się ze znajomymi
Artykuł:
Podstawy roszczenia spółki o zryczałtowane odszkodowanie
Krzysztof Rąpała (opracowanie)
Do:
Od:
Wiadomość:
Zaloguj się lub zarejestruj, aby dodać komentarz.
 
Wyrok V CSK 283/10
Obliczanie terminu przedawnienia roszczenia o zachowek
Zamów
 

Prenumerata

Moduł tematyczny