Jedyny komplementariusz mający 100% akcji rozlicza się na gruncie PDOPrU jako komplementariusz i osobno jako akcjonariusz

A A A

Wspólnik o podwójnym statusie jako komplementariusz z uzyskanego dochodu rozliczać się będzie według takich samych zasad jak pozostali komplementariusze, a z uzyskanego przychodu z tytułu dywidendy jak pozostali akcjonariusze.

Wyrok NSA z 5.4.2017 r., II FSK 517/15

Komentowany wyrok zapadł w następującym stanie faktycznym: w grudniu 2013 r. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: spółka) wystąpiła do Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach (dalej: Dyrektor IS) z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej, wskazując, że jest jedynym komplementariuszem, jak też akcjonariuszem posiadającym 100% akcji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością spółce komandytowo-akcyjnej (dalej: SKA), a uzyskiwane przez nią dochody stanowią dochód komplementariusza oraz akcjonariusza. Spółka w stanie faktycznym podkreśliła, iż wysokość dywidendy w SKA określa walne zgromadzenie, a podział zysku wymaga zgody komplementariusza. Ponadto SKA nie wypłacała i nie będzie wypłacała spółce w trakcie roku obrotowego zaliczek na dywidendę.

Na tle powyższego stanu faktycznego spółka zwróciła się z pytaniem do Dyrektora IS, czy będzie ciążył na niej, jako na komplementariuszu-akcjonariuszu SKA, obowiązek uwzględniania przy ustalaniu wysokości zaliczek na CIT za 2012 r. przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów związanych z działalnością SKA.

Spółka stanęła na stanowisku, że nie będzie na niej ciążył ww. obowiązek, gdyż dochód uzyskany z tytułu uczestnictwa w działalności SKA zostanie uwzględniony w jej dochodach dopiero po zakończeniu roku obrotowego, przy określeniu wysokości dywidendy.

Dyrektor IS uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe, prezentując pogląd, że w sytuacji gdy spółka jest wspólnikiem SKA o podwójnym statusie (komplementariuszem i akcjonariuszem), osiągnięte z tego tytułu przychody i koszty uzyskania przychodów należy rozliczać na zasadach obowiązujących komplementariuszy tych spółek, tj. przychód spółki z udziału w SKA należy określić proporcjonalnie do posiadanego przez nią prawa do udziału w zysku. W konsekwencji, skoro spółka posiada 100% akcji SKA, przy obliczaniu zaliczek na CIT powinna ona uwzględniać przychody i koszty podatkowe związane z działalnością SKA w odniesieniu do całości dochodu przypadającego na nią jako na komplementariusza i akcjonariusza.

Po bezskutecznym wezwaniu organu do usunięcia naruszenia prawa spółka zaskarżyła interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach (dalej: WSA), który orzekł na jej korzyść. W szczególności WSA podniósł, że komplementariusz-akcjonariusz nie jest nową, odrębną kategorią udziałowców SKA. Będzie on bowiem uzyskiwał z SKA dwa rodzaje przychodów: udział w zysku przypadający komplementariuszowi oraz dywidendę przypadającą na akcje przez niego posiadane. Dyrektor IS wniósł do Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: NSA) skargę kasacyjną od wyroku WSA. Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną, wyjaśniając, że wspólnik o podwójnym statusie jako komplementariusz z uzyskanego dochodu rozliczać się będzie według takich samych zasad jak pozostali komplementariusze, a z uzyskanego przychodu z tytułu dywidendy jak pozostali akcjonariusze. Łączenie tych funkcji nie wpływa jednak na fakt, iż obowiązkiem podatkowym akcjonariusza jest odprowadzenie zaliczki na CIT dopiero w dacie powstania przychodu, za którą należy uznać datę faktycznej wypłaty dywidendy.

Komentarz

Komentowany wyrok NSA zasługuje na aprobatę. Naczelny Sąd Administracyjny podkreślił, że w przypadku spółki będącej jednocześnie akcjonariuszem i komplementariuszem SKA nie można zaakceptować poglądu o istnieniu odrębnej instytucji podatkowej w postaci podatnika o podwójnym statusie. Zgodnie z komentowanym wyrokiem taka spółka powinna być opodatkowana osobno na zasadach właściwych dla komplementariusza, jak też akcjonariusza. Dla obu rodzajów zysku należy stosować odmienne zasady opodatkowania podatkiem dochodowym.

Wyrok ten wpisuje się w spójną linię orzeczniczą repre­zen­towaną przykładowo przez wyrok NSA z 23.3.2016 r. (II FSK 230/14), zgodnie z którą w takich przypadkach wspólnik na potrzeby podatku dochodowego rozlicza się oddzielnie jako komplementariusz i oddzielnie jako akcjonariusz.

Należy mieć na uwadze, że przychód dla akcjonariusza powstanie dopiero z chwilą wypłaty dywidendy na jego rzecz i to za ten okres powstanie obowiązek odprowadzenia zaliczki na podatek dochodowy. Nieprawidłowe było zatem stwierdzenie organu podatkowego, że przy obliczaniu zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych za 2012 r. spółka jako komplementariusz-akcjonariusz powinna uwzględniać przychody i koszty uzyskania przychodów związane z działalnością SKA prowadzoną w trakcie roku. Prowadziłoby to do sytuacji, w której spółka jako akcjonariusz byłaby zmuszona do opodatkowania dochodów, które jeszcze jej nie przysługują.

Naczelny Sąd Administracyjny prawidłowo uznał zatem, iż spółka powinna być opodatkowana zarówno na zasadach właściwych dla komplementariusza (co do zasady, proporcjonalnie do jej prawa do udziału w dochodach SKA), jak i akcjonariusza (na podstawie dywidendy otrzymanej z tytułu posiadanych akcji). W konsekwencji z tytułu udziału w SKA spółka jako akcjonariusz powinna odprowadzać zaliczki na podatek dochodowy dopiero w dacie powstania przychodu, za którą należy uznać datę faktycznej wypłaty dywidendy.

W tym miejscu należy podkreślić, że komentowany wyrok był rozpatrywany na gruncie stanu prawnego obowiązującego przed 2014 r. Do końca 2013 r. spółki komandytowo-akcyjne, podobnie jak pozostałe osobowe spółki prawa handlowego, były transparentne na cele podatku dochodowego, a zatem opodatkowanie występowało tylko na poziomie wspólników, ale już nie na poziomie spółki. Od 1.1.2014 r. spółka komandytowo-akcyjna jest również podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podobnie jak spółki akcyjne czy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

 

Opracowanie i komentarz: Joanna Melcher, konsultant



Komentarze przygotowali eksperci z PwC

Ocena artykułu:
Oceniono 0 razy
Oceniłeś już ten artykuł.
Artykuł został oceniony.
Podziel się ze znajomymi
Artykuł:
Jedyny komplementariusz mający 100% akcji rozlicza się na gruncie PDOPrU jako komplementariusz i osobno jako akcjonariusz
Do:
Od:
Wiadomość:
Komentarze
Brak komentarzy
Zaloguj się lub zarejestruj, aby dodać komentarz.
 
Wyrok V CSK 283/10
Obliczanie terminu przedawnienia roszczenia o zachowek
Zamów
 

Prenumerata

Moduł tematyczny
Kalendarz wydarzeń